潘文钊

（华福证券有限责任公司福州鼓屏路证券营业部，福建 福州 350003）

自中国建立证券市场以来，上市公司的财务舞弊行为就层出不穷。如2011年8月17日，一篇《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》的报道，让人们再次警醒财务舞弊的严重性，紫鑫药业通过 “自导自演”大客户、“空买空卖”制造的一场 “人参骗局”也逐渐被 “抽丝剥茧”地摆到了公众面前。这不仅体现了诚信的匮乏、道德的缺失，扰乱了社会市场秩序，而且给投资者带来巨大的损失，动摇了投资者对股票市场的信心，同时还暴露了我国财务舞弊监管体系的不完善。舞弊越是严重，投资者对市场越失去信心，则市场越容易陷入低迷状态，进而导致企业融资困难，利润率下降，而后又会引发上市公司舞弊造假，粉饰业绩，形成可怕的恶性循环。本文以减少舞弊机会为突破点，以寻求治理对策为目标，探讨中国上市公司的财务舞弊成因，并提出相应的政策建议，以利于我国上市公司财务舞弊的防范与研究深化。

1 财务舞弊的含义及方式

正确理解财务舞弊是有效识别舞弊行为并进行防范的基础和前提。财务舞弊是指心怀不良的企图者为获取不正当的经济利益，指使或授意会计人员在会计信息加工处理和报告过程中，弄虚作假，故意谎报重要信息和实质性财务事实，最终导致他人受到伤害或遭受损失的违法行为［1］。舞弊的形式多种多样，主要有以下几点：

1．1 利用关联方交易

关联方舞弊已成为当今的主流，控股母公司与控股子公司之间通过关联方交易操纵利润进行舞弊。在2009年受证监会处罚的52家上市公司中，涉及到了关联交易舞弊的有10家，占总数的19．23%。如2011年紫鑫药业人参业务通过4家“空壳”子公司 “自买自卖”创造了惊人的业绩；2010年实现营收6．4亿元，同比增长151%，实现净利1．73亿元，同比大增184%；2012年上半年紫鑫药业 “再接再厉”，实现营收3．7亿元，净利1．11亿元，同比增长226%和325%［2］。

1．2 掩盖交易或事实

以紫鑫药业为例。紫鑫药业在年报中披露极不详尽，有意隐瞒事实，如新购土地用途说明含糊使无形资产期末较期初增加1．24亿元，增加251．03%。这主要是由于新增土地使用权，是位于延吉、通化、敦化、磐石4个厂区的土地，是为公司非公开发行股票募集资金项目 （人参产品系列化项目）所购；4块土地使用权的购买金额为1．24亿元，而公司并未公开4块土地的面积、购买单价、周边平均地价和项目明确用途。并且，年报中并没对人参公司最核心的盈利产品存货中人参产品进行详细描述，只简单描述为：“存货期末数较期初数增加1．43亿元。”

1．3 通过虚增收入来虚增利润

上市公司在年报中都极力凸显其收益及利润增长，从而提升股价。伪造收入一般是在上市企业年底完不成目标利润时的常用手法，详见表1［3］。

表1 我国上市公司收入虚增的主要手法

1．4 利用内幕交易

《证监法》的规定：内幕信息知情人 “知悉”内幕消息后从事了相关证券的买入或者卖出，就可以推断其买卖行为系 “利用”了内幕交易，除非有充分的理由与证据排除这种推断。如 “黄光裕案”中黄光裕作为北京中关村科技发展有限公司的实际控制人、董事，于2007年间利用职务便利，指令他人进行股票交易从中获利，终审获刑14年。同类案件我国2010年1—10月共受理了内幕交易116起，立案调查42起，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关［4］。

2 财务舞弊的危害及原因分析

2．1 财务舞弊的危害

首先，对企业而言，财务会计信息是企业评价过去，预测未来的依据，为企业生产经营活动合法、合理、有效进行提供保障。若出现财务舞弊，不仅会计的反映和监督职能被掩盖，而且将导致公司对现状和未来的预测不实，决策失误，对企业造成不可估量的损失。其次，财务报表披露的会计信息是外部使用者进行决策的重要依据，如投资者考虑买进或卖出股份；银行据此判断公司的财务状况、信贷能力；政府部门据以掌握国民经济的运行态势，研究制定相关法律政策，指导经济运行。若这些决策都是来自虚假的会计信息，则必将导致投资者蒙受损失，更造成国有资产的流失，资源的浪费，宏观调控失效。同时，不透明的会计行业也将导致腐败的猖獗，人们价值观的扭曲，社会秩序的混乱，社会风气的恶化，阻碍社会的发展进程。

2．2 财务舞弊原因分析

2．2．1 我国上市公司财务舞弊的内部原因

2．2．1．1 信息不对称 信息不对称是指在公开市场中，由于买卖各方拥有的资料不同，掌握的信息也就不一样，一般而言卖方比买方掌握的信息多。信息不对称在我国资本市场中普遍存在。由于所有权和经营权的分离，委托人 （股东）和代理人 （管理者）之间存在信息不对称，管理者以企业法人的身份进行公司经营、资本运作。管理者在信息获取方面处于绝对的优势，其依据自身掌管的信息和威信力，在其披露信息时往往披露对自己有利的信息，而不利信息很少或不披露，并且选择有利于自己而不是有利于股东的管理模式。当公司财务状况与其利益相冲突时，管理层的财务舞弊动机就很可能发生。

2．2．1．2 公司内部治理结构失衡 公司治理结构是关系管理层、董事会和相关所有者权利分配和制衡关系的一种制度［5］。一般是股东大会下设董事会和监事会，董事会执行股东大会的决议，监事会对董事会和经理层进行监督。股东大会本应是最高权力机构，它代表着公司股东的利益。但是在我国的股权结构中由于大股东处于控股地位，股东大会的作用很难发挥出来，很难代表全体股东的利益，而只是代表大股东的利益，无法保护小股东的利益，经理层迫于股东利益的压力，不得不采取财务舞弊为大股东谋利。由于股东大会的作用没有发挥出来造成上市公司管理层掌握着过大的权利，引起内部人控制现象，股东会形同虚设，董事会，监事会，管理层之间缺乏相互制约机制，必然引起财务舞弊。

2．2．1．3 上市公司舞弊动机 随着市场化的发展，上市公司面临越来越多的挑战，当公司现金流量状况不佳、应收账款难以收回、客户流失、存货陈旧、市场份额下降时，为了防止股价下跌，掩盖财务状况是大部分管理层的首选，他们只是想暂时度过困境，这种自我合理化的想法使他们减少愧疚感，却熟不知自己在跳入更大的陷阱。

2．2．2 外部原因

2．2．2．1 会计规范存在缺陷 根据我国 《企业会计准则》的规定，企业会计所遵循的是权责发生制。权责发生制是根据当期企业所拥有的权利或者需要履行的义务来进行会计处理。把企业经营分成了相同的会计期间，每个会计期间都会产生应收、应付、预收、预付、待摊、预提等项目，这时管理者便可以在项目的时间期限上做手脚，调整某些递延项目的确认或冲销时间，使会计信息失真，以有利于公司的角度反映。而收付实现制虽然避开了会计分期假设，但经营者也可通过不同的结算方式操纵现金流量从而粉饰利润来掩盖不足，进行财务舞弊。同时，合并报表、会计估计、会计差错调整等都为财务舞弊行为提供了条件，财务舞弊更是难以发现。前文提到的紫鑫药业 “人参骗局”财务舞弊案正是在合并报表上钻了空子，通过成立多家空壳子公司进行空买空卖，母子公司在期末未合并财务报表，合并价差，合并商誉，抵消内部债权债务，从而虚增收入，粉饰利润，蒙蔽投资者。

2．2．2．2 外部审计的独立性缺失 独立性是审计的内在要求，没有独立性审计也就失去了意义，我国审计人员在独立性方面还未达到市场经济发展的要求。首先，我国审计资源有限，而各事务所的审计业务及执业人员的专业素养又相差不多，这就导致了各个事务所之间为了获取更多的业务而盲目降低审计标准减少审计程序。其次，我国目前盛行的审计收费制度往往与公司净资产总额相挂钩，为确保自身利益，审计人员经常减少必要的审计程序，缩短审计时间，即使发现问题，也不直接在审计报告中指出，而是直接与上市公司商量修改，有的甚至降低审计费用以维持公司业务。规模较大的事务所业务量较多，相对的规模较小的会计师事务所，业务上对客户依赖性强。审计市场的不完善严重限制了审计人员的独立性，助长财务舞弊的嚣张气焰，扰乱社会市场秩序［6］。

2．2．2．3 外部监管与处罚力度不够 ①相关行政法规的不健全。尽管我国证券监管制度在不断推陈出新，但相关的法律制度、行政法规还有待完善。目前我国有关部门已颁布了 《公司法》 《证券法》《会计法》《会计准则实施条例》《企业会计制度》等相关法律，虽然从表面上已形成了较为完备的法律监管体系，但由于它们通常只阐述一般原则性规定，没有明确的量化标准，只强调普遍性和适用性，也缺乏实施细则，同时，政策制定部门较多，使政策、法规、制度不协调，约束力受到限制，致使不少上市公司无所顾忌的财务舞弊［7］。②对财务舞弊非法行为的惩处力度不够。上市公司财务舞弊一旦被查处，其上市公司将受到罚款或行政处分，很少受到刑事处罚，而与上市公司因财务舞弊使股价严重下跌对中小投资者受到的损失相比，他们的惩罚力度微不足道，不足以达到警醒作用。这就使得上市公司为了获取利益而不择手段联合多方进行财务舞弊。

2．2．2．4 职业道德缺失 财务舞弊究其根源是个人道德、素质及社会责任感的体现。企业会计人员、注册会计师为了利益不顾会计法律规范，违反会计职业道德，与管理层窜通进行舞弊，诚信和道德正让金钱一步步的吞噬。

3 上市公司财务舞弊治理对策

导致上市公司财务舞弊的原因是多方面的，外部监管环境的不完善、内部公司治理失效及信息不对称都为舞弊提供了机会，职业道德的缺失也是舞弊产生的原因。所以针对上市公司舞弊的行为，要采取多管齐下、标本兼治、综合治理的方式加以治理。

3．1 完善公司的内部治理结构

3．1．1 改善股东大会制度 目前我国不合理的股权结构使小股东的权利很难得以保障，虽然股权分置改革已经使这一问题在一定程度上得到改善，但还有很大的努力空间。中小股东可以建立信托制度，集中少数股东的表决权，以便在股东大会上发挥一定的决策作用，有利于克服大股东追逐个人利益进行投机的行为，保护自身利益。

3．1．2 加强独立董事制度的建设 经研究发现，参加舞弊的很大程度上是高级管理人员，究其根源是董事会、监事会及独立董事职权的分配不合理和监督控制不利。有些上市公司代理人由其大股东或高级管理人员兼任，大股东直接操纵公司财务状况，谋求自身利益，参与舞弊，董事会和监事会的监督职能被弱化，监督作用无法真正实现。提高独立董事的独立性，使其真正代表广大股东的权利。改变其选聘机制，独立董事的选聘和任命应由流通股股东投票表决，这样独立董事处理事务时才能真正做到公司利益最大化。

3．1．3 提高监事会的职能 监事会地位低下，受董事会控制，工作执行依赖他们的支持合作，缺乏实施监督的独立性。应提高监事会的法律地位，把它提高到并行于董事会的地位，这样监事会在监督职能方面才能更好地发挥作用。

3．2 完善注册会计师制度

3．2．1 加强审计的独立性 保证注册会计师审计的独立性首先要改变现有的注册会计对上市公司依赖的地位。上市公司委托注册会计师对其审计编制财务报表，并且对会计师提供审计费，这就使得注册会计师的业务与上市公司密切联系起来，因此会计师在审计时不得不 “畏手畏脚”，很难独立开展工作，因为如果审计不合上市公司之意，就面临业务无法维系等问题。针对这种情况，必须建立专门的审计机构，组织管理各会计师事务所，考核事务所的职业能力和水平，同时审计费由上市公司预期按业务量的一定比例缴纳给该机构，该机构在按照注册会计师审计业务的质量和水平给予付费。这样就可以解决注册会计师对上市公司业务的依赖。其次，制定注册会计师定期轮换制度，如果注册会计师长期固定审计一家企业，会出现诸多问题，如产生思维定势难以发现大问题，事务所和客户之间存在利害关系，注册会计师为了维系业务、留住客户作出各种妥协，帮助舞弊，定期轮换制能从广度和深度上保障审计的独立性。

3．2．2 完善审计的法律制度 法律是保障人员权利的最好武器。要从法律上加大注册会计师舞弊的成本，完善法律体系，制定各种法律细则，从更小更细的方面规范会计行为。从法律上鼓励审计受害者状告失职审计人员，有力打击执业不慎的审计人员。发展法务会计，把会计知识和法律领域相关行业相结合，在审查舞弊案件中提高法律依据和审查效率，减少投资者的损失。

3．2．3 加强审计的监督力度 我国会计的监督出现了重叠却无效的现象。财政主管部门、证券监管部门、税收主管部门、金融主管部门、国家审计部门均在法律上赋予了监督权，然而却达不到很好的成效。建议效仿美国建立会计监督委员会，来监督上市公司的审计，再由证监会对其进行统一监管。同时，证监会单一的财务指标标准也有待改善。

3．3 注重诚信教育，树立职业道德

朱镕基破例为国家会计学院题词 “诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假账”，体现了我国会计行业正面临着严重的诚信危机。我国会计人员的职业道德建设有待加强。首先，应定期对会计审计人员进行职业道德培训，同时重视公司企业文化的建设，真正做到诚信为本。其次，提高会计审计人员的道德考核标准，提高其诚信意识和社会责任感。

［1］施金龙，万东敏 ．我国上市公司财务舞弊手段识别 ［J］．价值工程，2011 （16）：1－2．

［2］新华财经 ．紫鑫药业被指业绩造假，东北证券受质疑 ［EB／OL］．［2011－08－19］ ．http：／／news．xinhuanet．com／fortune／2011－08／19／c121878600．htm．

［3］上市公司审计案例分析 ［EB／OL］．［2004－07－15］．http：／／doc．mbalib．com／view／7a2a1e50ce1ae782873a5c0769037ef8．html．

［4］石庆年，马云 ．财务舞弊手段揭秘与防范技巧 ［M］．北京：中国经济出版社，2007．

［5］邱田春 ．我国上市公司财务舞弊的内外成因 ［J］．现代经济信息，2011 （9）：1－2．

［6］陈思思 ．上市公司财务舞弊成因及对策 ［J］．合作经济与科技，2009 （10）：1－2．

［7］阿尔布雷克特 ．舞弊检查 ［M］．北京：中国财经经济出版社，2005．