□严复海 赵红花

（1、2.兰州理工大学经济管理学院，兰州 730050）

一、公司治理与董事会

公司制是现代企业典型的组织形式，公司治理问题产生的起点是公司制企业的出现。狭义的公司治理，是股东对经营者的一种监督与制衡机制。广义的公司治理认为，公司是股东及其利益相关者组成的利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，包括利益相关者通过一系列内部、外部机制来实施的共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。

李维安（2001）指出公司治理的对象有两种含义：第一是经营者，对其的治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩。第二是董事会，对其的治理来自股东及其他利益相关者，目标是公司的重大经营决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率［1］。由此可见，董事会是否有效地行使了决策和监督职能是决定公司治理的关键环节，而董事会改革也是提高公司治理的一个有效途径。

董事会处于公司治理结构中的上层建筑地位，是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构中处于枢纽位置，因此董事会治理也成为公司治理的核心。它通过一整套的制度安排，确保其科学决策与监督机制的实现，目的是实现董事会决策的科学化和利益相关者价值的最大化。……