赵佳琳

（兰州财经大学 工商管理学院，兰州 730030）

0 引言

近年来，随着我国独立董事制度的不断完善，独立董事平均薪酬逐渐提高，但独立董事真正的作用却没有完全发挥出来，独立董事积极、主动地参与上市公司治理的意识并不高。

国内对独立董事制度的研究主要集中在以下几个方面：一是独立董事个人层面，李蓝波［1］（2008）指出独立董事没有足够的时间精力履行独立董事的职责。胡峰、赵蓓［2］（2014）指出超过70%的独立董事表示自己从未行使过或根本不打算在未来行使中国证监会赋予其的各项权利。二是企业层面，郑志刚等［3］（2017）指出独立董事薪酬水平高能够显著改善上市公司绩效，且当平均薪酬水平较高时，独立董事薪酬差别化效应才会显现。李春歌［4］（2012）指出我国独立董事在董事会成员中所占比例较低，导致独立董事难以真正发挥出其作用。三是国家层面，周佰成等［5］（2017）从完善法律法规、组建独立董事协会、建立独立董事双向选任机制以及制定独立董事薪酬奖惩机制等方面对我国独立董事制度的发展指出了方向。岳殿民、李雅欣［6］（2020）在详细分析了独立董事的相关经历后指出，实务界高声誉律师独立董事对上市公司违规行为的抑制作用更有效。

基于以上分析，本文将造成独立董事不能真正发挥作用的原因进行归集，从独立董事个人、企业、国家三个层面进行分析，针对不同层面的问题提出建议，希望可以为我国独立董事制度的健康发展提供参考价值。

1 我国公司独立董事制度存在的问题

1.1 独立董事自身的问题

1.1.1 独立董事对公司投入精力不足

上市公司的业务比较复杂，独立董事熟悉公司业务需要一定的时间，但有的独立董事在拥有本职工作的同时，兼任多家上市公司的独立董事，很难分出太多的精力在某一家上市公司中。

1.1.2 独立董事对公司经营管理情况了解不全面

独立董事对公司经营管理情况了解不全面导致独立董事与股东、经理人之间的信息不对称。独立董事获取企业信息的方式大都是在开会时或是开会的前几天由公司提供，这就可能会存在企业为独立董事提供虚假信息的可能。

1.1.3 独立董事行权不积极

上海证券报在2004 年进行的问卷调查显示，虽然证监会赋予独立董事很多权利，但有超过三分之二的独立董事表示自己从未行使过这些权利，或者根本不打算去行使，这表明，大部分独立董事对《指导意见》赋予的大部分职权行使不积极。

1.1.4 独立董事的个人能力

西方国家的独立董事制度对独立董事的任职资格有严格的规定，而在我国的上市公司中担任独立董事的人大多数都是一些名人或大学教授，甚至某些上市公司会聘请明星来担任独立董事。

1.2 企业层面的问题

1.2.1 独立董事缺乏独立性

我国上市公司在选择独立董事时，大多数是由董事会推荐、聘请、支付薪酬，即公司大股东实际控制着独立董事的去留及收入待遇，所以独立董事就必然没有底气“独立”于大股东代表而履行自己的职责。

1.2.2 独立董事与监事会监督职能冲突

我国的公司治理模式是二元模式，在公司中既设立董事会又设立监事会，而监事会的主要职责就是维护股东利益，监督董事会履行股东大会决议，监督董事和经营者，是一个常设的监督机构，这就会出现二者之间监督权力如何进行协调分配的问题。

1.2.3 独立董事制度缺乏有效的激励机制

我国上市公司独立董事薪酬的构成主要是固定年薪和津贴，固定的薪酬对独立董事激励作用呈现倒“U”型，长此以往，独立董事就会出现消极怠工，缺乏工作热情，沦为大股东的摇旗呐喊者。

1.2.4 独立董事责权利失衡

由于我国上市公司中一股独大现象普遍，中小股东的利益得不到有效维护，我国独立董事的监督仅仅停留在表面的审计监督上。目前，上市公司对独立董事在责权利方面没有明确的规定，重大事项的决策权实际上掌握在董事长和总经理的手中。

1.2.5 独立董事的比例偏低

我国公司法规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，而西方国家的上市公司董事会成员中独立董事占有三分之二的席位。

1.3 国家层面的问题

1.3.1 独立董事任职资格缺少具体规定

我国相关机构、法律法规对独立董事的学历、年龄、专业背景、业务素质等方面的任职资格没有做出详细具体的规定，导致我国独立董事的人才队伍质量参差不齐，人才状况不尽合理，人才选择存在任人唯亲的现象。

1.3.2 独立董事的执业行为缺乏约束性

在我国独立董事制度施行过程中经常会发生独立董事不履行自己的职责，做出损害中小股东利益的事情，但其自身却没受到一丝影响，甚至从中获取了收益，究其原因是我国的独立董事制度缺乏执业约束机制。

1.3.3 独立董事的法规依据缺乏清晰性

近几年来，证监会陆续曝光了部分上市公司独立董事参与公司舞弊、以权谋私的案件，这种违法行为也遭到了证监会的公开谴责与处罚，但这类案件中，独立董事因相关法律的不健全而逃脱了其相关民事或刑事上的责任。

1.3.4 独立董事的声誉激励机制不完善

独立董事由于拥有一定决策权，便会相应地承担一定的风险，低的薪酬就会与风险不匹配，这就需要用声誉机制来弥补。因此就有学者提出要想充分发挥独立董事的作用，主要依靠的就是声誉机制，薪酬回报居于次要地位。

2 建 议

2.1 独立董事个人层面

2.1.1 增强自身综合实力

独立董事应该增强自身的责任感，积极主动地去了解公司的经营管理状况，获取公司的各项信息，使自己的各项判断更加准确。同时，独立董事还应不断学习任职公司所从事行业的知识，发挥出“智囊团”该有的作用。为了保证自己拥有充分的精力，独立董事应当适当控制自己任职企业的数量，保证自身的工作质量。

2.1.2 积极行使权力发表独立意见

独立董事应该遵守职业道德，不要受大股东的影响，充分行使自己的权力，发挥独立董事的监督作用，利用自己的知识储备在开会时做出专业的判断。当和股东的意见发生分歧时，敢于发表自己的否定意见，并坚持自己的意见。

2.2 企业层面

2.2.1 提高独立董事在董事会中的比例

根据已有的调查研究显示，西方国家独立董事在董事会中的比例大都维持在60%左右。借鉴国外的经验，我国应该适当增加独立董事在董事会中的比例，以增强其独立性，保证独立董事的地位，形成有效的制约监督机制。

2.2.2 营造良好的公司治理文化

我国的独立董事缺乏良好的履职环境，同时，由于股东、投资者、债权人等利益相关者对独立董事制度的认识不全面，宣传公司治理文化便显得尤为必要。上市公司应该积极推动公司治理文化的宣传工作，为独立董事制度作用的发挥营造出良好的文化氛围。

2.2.3 建立独立董事激励机制

施行延期支付计划可以有效地维护广大中小股东的利益，在激励独立董事积极履职的同时，还可以维护独立董事的独立性。董事保险制度是由公司为独立董事购买董事责任保险，降低独立董事的风险。

2.2.4 协调独立董事与监事会的职能

首先，由于监事会的职能已经有了详细的规定，所以应该加强对独立董事职能的界定；其次，可以将独立董事的职能主要集中在审批关联交易、提名内部董事、审核财务信息、管理层薪酬分配这几个方面；最后，建立董事会和监事会二者之间的协商机制。

2.3 国家层面

2.3.1 建立全国范围内的独立董事协会

该协会以现有的人才和后备人才为基础，建立独立董事行业组织，组织内定期举行培训，对现有成员以及将来可能发展为独立董事的人进行专业的培训和教育，提升独立董事的责任感和职业道德水平。

2.3.2 健全独立董事资格认证机制

独立董事协会可参照司法考试、注册会计师考试等资格考试，组织符合条件的人报名参加考试，对通过考试者颁发独立董事执照。同时，为进一步发挥声誉的激励作用，独立董事协会应设置不同级别的独立董事，通过不同级别的考试，授予不同级别的独立董事资格。

2.3.3 建立独立董事诚信档案

可以选择证监会、交易所、独立董事协会等组织作为档案管理部门或者其他中介机构负责独立董事的诚信档案管理。该管理部门负责定期或不定期对独立董事进行考核，考核的内容涉及信用、业绩、声望等方面，考核结果及时反馈给独立董事协会，记入独立董事的个人档案。

2.3.4 构建独立董事市场评价与市场披露体系

独立董事的各种信息应及时向社会公布，为企业在市场选聘独立董事提供决策依据。根据实际需要，制定一套能够反映独立董事能力素质业绩的评估指标体系，评估指标与公司的市场业绩挂钩，在固定的周期内对每一位独立董事进行考核，并在独立董事选聘市场上定期公布，使每一位独立董事历史的、现实的素质及业绩透明化、公开化。