刘海洋 王淑梅

（沈阳大学）

一、引言

自2006年财政部颁布《企业会计准则第11号——股份支付》之后，我国又发布了《上市公司股权管理办法》，2021年对“授予限制性股票”“大股东兜底式”股权激励计划进行了案例补充说明，使得股权激励在会计处理问题上逐渐规范化。在现实实务中，不同公司在股权激励应用上规范程度不一，在会计处理上出现了不同的问题，加之我国现有的股份支付规章制度，已不能完全适应实务中关于股权激励的新问题。因此，本文以《企业会计准则第11 号——股份支付》（简称CAS11）为基础，以相关文件和案例说明为补充，对比《国际财务报告准则第2 号》（简称IFR2），分析CAS11 中存在的不足之处，并对股份支付会计准则的修订和完善提出相关建议。

二、现行股份支付会计处理出现的问题

（一）IPO 企业对公允价值的确定不公允

在实务中，证监会对于IPO 企业股份支付公允价值的确定十分关注。相对于上市公司能够容易地获得授予日的市价，IPO 企业在授予日当天就公允价值的确定存在着一定的难度，不仅要考虑到是否能达到预期、近期是否有PE 入股、外部评估机构对于股权价值评估的准确性等，还要就市场环境、对赌协议的内容、行业特征、每股收益等指标进行考虑。因此，IPO 企业对于股权激励中授予激励对象的股票在授予日就会出现公允价值的确定不公允的问题。

（二）限制性股票费用的分摊不合理

限制性股票是企业基于人力资本管理和激励管理建立的长效激励机制，同时也是为了吸引和保留核心人才而做出的激励手段。主要是在外部法律法规的监管要求下，在普通股份支付的基础上附加一项锁定期，锁定期后个人绩效考核以及公司业绩考核都达标的情况下才可以申请解锁，被授予限制性股票在解锁完之后便可以在二级市场进行转让交易并获得激励收益。如果锁定期离职或解锁期个人绩效考核和公司业绩考核没达标时，企业有权按照授予价格收回已授予的股票并做注销处理。因此，企业在采用限制性股票的时候，锁定期较长，往往会涉及多个会计期间或者包含多个股权激励计划，对于股份支付费用的分摊造成了困难，导致股份支付费用分摊的不合理。

（三）“大股东”兜底式股份支付的处理不规范

在公司股价持续低迷或者股市处于“熊市”的时候，公司想要通过股权激励这一手段来提高公司的业绩，授予被激励人员的股份是从二级市场回购取得的，此时公司承诺：在授予日到解锁期，被激励人员持有的股份在持有期间所获的收益归被激励人员所有，造成的损失由公司的主要所有者承担，这一行为被称作“大股东”兜底式股权激励。然而，我国许多企业对于该类型的股权激励在处理的时候往往不够规范，在结算人是否为“大股东”时，没有分不同模式处理，从而影响会计信息质量的可靠性。

三、现行股份支付会计处理的问题分析

（一）多种因素影响IPO 企业的公允价值

在开始进行股权激励的时候，无论是已经上市的公司还是IPO 企业，后续股份支付费用无论是否立即可行权，对于公允价值的确定都十分重要，进而影响公司每个会计期末的财务指标；同时，授予日股份支付公允价值的多少受着多种因素的影响。因此，在实施股权激励的过程中，公允价值的不确定性，使得对于股份交易标的物的公允价值存在较强的主观性，所以，对于首次公开发行股票的公司，在公开交易市场找不到所采用的标的物的公允价值，就导致结果存在较大的差异，甚至数据错误；另外，在期权模型参数选取及确定授予员工股票期权价值这一过程中，也存在较强的主观性。综上，IPO 企业因为缺少二级市场上授予日当日对于股票的估值，加之在这样的情况下，确定公允价值时就需要考虑多种因素，避免不了会在实施股权激励过程中过于主观，最后导致公允价值确定的不公允。

（二）等待期长增加了费用的分摊难度

除了上文对于限制性股票的解锁条件分析以外，限制性股票还有以下显著特点，增加了股票费用的分摊难度：激励条件的严苛性；激励效果的持久性和激励风险的可控性。基于限制性股票的定义和特点，在实务中，限制性股票易出现股份支付费用计量不当等问题。因此在处理该类问题的时候，一些公司没有遵守权责发生制的原则，等待期跨越多个会计期间将股份支付费用进行平均分摊或者在授予时一次性计入当期损益，影响了每期期末的财务指标。

（三）“大股东”类型案例补充的缺乏

“大股东”兜底型股权激励方案在经济上和其经济实质上是相同的，大股东为期权的授予人，被激励对象为期权的持有人，而补偿责任是否由自然人或公司法人承担与其经济实质的判断并无关系。该类型的股权激励模式在我国企业中近几年才出现，我国财政部于2021年5月发布了相关案例分析来进行指导，但是依旧缺乏规范性。

四、对股份支付会计处理的相关建议

（一）熟知股份支付内容，掌握股份支付本质

无论是IPO 企业、限制性股票，还是大股东兜底式股权激励计划，在进行股份支付会计处理的时候，都应该确定是否适用股份支付准则。简单来说，上述三种只是股权激励的不同情况，严格把握住股份支付的本质，首先要明确股份支付的适用范围和相关业务的交易背景及实施该交易目的，判断是否为股权激励以及是否适用于股份支付准则。其次，就CAS11 的准则规定以及相关监管部门的规章制度，应分别在授予日、行权日以及等待期的各个资产负债表日采用合适的方法和公允价值进行会计处理：（1）授予日除立即可行权的股权激励以外不做会计处理；（2）在等待期内，将股份支付的费用进行合理分摊后，借记“管理费用”，贷记“应付职工薪酬”和“资本公积”；（3）被激励对象达到行权条件并选择行权的时候，按行权价格收到的款项和等待期内股份支付费用的累计之和，借记“银行存款”和“资本公积”，贷记“股本”，差额计入“资本公积——股本溢价”。

（二）明确公允价值的确定方法，对IPO 企业有的放矢

在CAS11 以及相关文件中规定，对于已经上市的企业来说，实施股权激励计划，应当将授予激励对象的标的物（一般是公司股票）按在授予日二级市场的公允价值进行计量，同时考虑协议中的市场条件和非市场条件以及预计可达标的数量进行调整。对于IPO 企业，如在二级市场找不到公允价值，则需要按预估价格进行计量及调整。在实务中，一般对于IPO 企业在确定股票公允价值的时候，可参考PE 入股价、专业评估机构的评估和类似企业的公允价值三个方面。另外，除了公司为了换取投资者的资源或者利益而为其单独发售或者转让的股票股价不具有参考性，一般近六个月内熟悉情况并按公平原则自愿交易的入股价格或相似股权价格（典型的就是PE 入股价）可以作为授予日标的物的公允价值。没有合适PE 入股价格，选择聘请专业的评估机构对授予股权进行评估时，不仅要考虑专业机构所给出公允价值的高低是否合理，也应该对于专业机构选择的模型以及选用的数值合理性进行考虑，避免在上市过程中的麻烦。当IPO不考虑上述两个方面时，参考相同或类似上市公司的市盈率、市净率确定授予股权的公允价值也是一种公认合理的方法。

综上所述，对于IPO 企业股份支付权益工具的计量，笔者建议按实务中大多数企业被认可的做法，参照评估机构价格，但在IPO 企业确定权益工具价格的时候，应当选择合理的价值评估方法并披露；同时有近期（一般是六个月以内）PE 入股价，应当考虑是否采用PE 入股价格。另外，也应当考虑对赌协议、实施股权激励当年净资产、每股收益等指标对于股份支付公允价值的影响。

（三）正确估计股权激励等待期，规范分摊股份支付费用

比照IFR2 内容的规定，将股份支付费用按照股权激励计划在某一会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。为了更好理解，举例如下：某Q 上市公司在2022年9月1 号发售限制性股权激励计划，并向200 名激励对象发售Q 公司100 万股限制性股票，当日授予价格为30 元/股。该计划一次授予，分别自授予日起24 个月后解锁40%，36 个月后解锁30%，48 个月后解锁30%，分三期解锁，并设置了解锁条件，每期解锁条件相对独立。若任一期未达到解锁条件，则由Q 公司回购并注销该部分限制性股票，其回购价格按照授予价格进行，不考虑其他情形。

分析可知，该案例一共有三个批次的股权激励计划且每个批次独立，在处理该情形的股权激励计划时，在达到每个批次可行权条件后，应当作为三个独立的股份支付计划进行处理。以案例中第一批次的在2022年应分摊的股份支付费用为例，分摊成本费用为100×30×40%/24×4=200 万元。2022年股份支付会计处理如下：借记相关成本费用科目，贷记“资本公积——其他资本公积”。

（四）明确“大股东”股权激励本质，增加案例指导

“大股东”兜底式股权激励计划的结算方是上市公司的大股东或实际控制人，而大股东和实际控制人存在自然人和集团母公司两种情况。所以，笔者建议在讨论该类型的股份支付如何进行会计处理的时候，应该分为两种情况讨论。第一种情况，当结算方的实际控制人（此类型指的大股东）是自然人时，如果该集团母、子公司均只接受服务且不承担结算义务，那么应将其视为权益结算的股份支付。因此，在此情况下，应当将此类型的支付费用归类为当期损益。同时相应的增加资本公积，无需编制抵销分录，并且最终体现在集团合并层面。第二种情况，当实际控制人或大股东为集团母公司时，它与自然人不同，因此，应当分为以母公司股票为标的和以子公司股票为标的两种情况进行处理。

如果该模式的股权激励计划是以母公司股票为标的物，则向被激励人员提供了一种与母公司股票价值有关的看跌期权，母公司在对该类型股权激励进行会计处理时，应当作为以权益结算的一种业务处理。一方面，母子公司之间有着投资和被投资的关系，因此母公司在会计分录处理中可以以标的物公允价值为基础视作“长期股权投资”的增加；另一方面，从子公司的角度来看，接受了被激励人员在等待期提供的服务，没有承担向被激励人员的结算责任，因此，子公司员工的股份支付应按照权益结算的股份支付来处理。

如果股权激励是以子公司的股份为标的物，那么，员工就会获得一份与子公司股份价值有关的看跌期权。从母公司的视角看，母公司在接受职工提供的相关服务时，该股份支付并不以自己的权益工具进行结算，所以，对母公司的股份支付应该以现金结算的方式进行会计处理。将被激励人员持有该股权期间的费用计入当期损益或者成本，同时增加或者减少“应付职工薪酬”。从子公司的视角来看，一方面，尽管母公司负责该“兜底股权”的结算责任，但是标的物本身是自己所投资的子公司的权益工具；另一方面，该类型的股权激励的标的物虽然是以子公司自身的权益工具为标的物，但是没有结算的义务，尽管如此，也应将其视为权益结算的股份支付。

总之，大股东兜底式股权激励计划的实质仍然是股权激励，在会计上需要根据CAS11 和相关准则规定进行处理，按结算方式的不同划分为权益结算和现金结算两种方式，根据大股东兜底式股权激励计划合同规定的行权条件的不同，分别进行不同的会计处理，这完全符合实质重于形式的会计信息质量要求，保证了会计信息的可靠性、可理解性和可比性。另外，我国现阶段除了发布相关案例指导以外没有明确的规定，因此导致了相关会计处理的不规范，为管理者操纵利润盈余提供了空间，违背了实施股份支付的最初目的。所以笔者建议应当及时出台明确的规定政策，并配以具有代表性的实务案例指导，进一步完善股份支付会计准则。