林 凯

(中国人民公安大学法学院，北京 100038)

引言

近年来股票去面额化成为全球公司法改革的一条支线。中国对此似无急迫和充分的内生需求，司法判决中也鲜见以票面金额、资本溢价为要素的诉争点。不过从域外经验看，去面额化本并非因应实务需要，而是公司法内在逻辑的自我匡正。在立法论者看来，东亚的日本(2001)、中国香港(2004)、韩国(2012)、中国台湾(2017)在其公司法中引入无面额制，对中国公司法修订构成一定的“外源性压力”。

既有文献明确认可面额机制存在误导估值、妨碍融资等流弊，基本证成无面额股的相对优势，整体主张中国公司法作无面额化修订(1)参见傅穹. 股票面额取舍之辩[J]. 比较法研究, 2004,(6):46; 官欣荣. 论我国无面额股制度之推行[J]. 华南理工大学学报(社会科学版), 2013,(5):61; 席波. 无面额股份制度筹集资金探究[J]. 财会通讯, 2015,(26):23;王心茹, 钱凯. 公司资本制度功能转变背景下无面额股的引入[J]. 西南金融, 2018,(11):53; 卢宁. 股份面额制度的式微与无面额股的引入[J]. 东岳论丛, 2018,(9):179.。不过，研究仍有推进余地。本文试作进一步讨论：第一，面额制的内部差异大于面额与无面额的外部差异。宽缓、弹性的面额制并无显著弊端。第二，美国上市公司普遍发行弹性低面额股票，但此类股票的节税降费之优势具有偶然性。第三，股票面额与“掺水股责任”本质上无关。无面额股票会掩饰掺水股之观点属于误判。第四，每股盈余(earning par share，EPS)指标存在天然局限。去面额化不会导致不同股票之间失去对比标准，反而会引向科学的比较。……