摘要：近年来舞弊现象的频繁出现，干扰了资本市场。本文以新三板企业新绿股份为例，通过 GONE 理论来分析新绿股份财务舞弊动因，并在财务舞弊方面存在的问题提出相关建议。

关键词：新绿股份;GONE 理论;财务舞弊

1. 引言

随着经济的不断发展，资本市场日益成熟，现如今新三板逐渐受到多数企业的青睐。新三板市场主要服务于中小微企业，能够促進小微企业持续发展，为其提供资金支持。新三板与主板、中小板相比包容性更强、更为灵活宽松。正是因为新三板的特点，为不少未达上市标准的公司进入资本市场提供了便利，出现了较多的财务舞弊事件，如果对此不加以管控，将会影响资本市场的有序性，对资本市场造成伤害，因此本文主要分析在新三板上市的新绿股份，通过分析新绿股份舞弊动因来提出合理的建议，并优化目前的投资环境。

2. 新绿股份公司概况

山东新绿食品股份有限公司（简称“新绿股份”）于2005年6月24日正式成立，公司坐落于山东省泗水县，公司的主要经营范围是肉类产品的销售和加工。2015年12月，新绿股份在新三板挂牌。好景不长，2017 年亚太会计师事务所对新绿股份2016年的财务报表发表了无法表示意见，随后公司的证券简称由“新绿股份”更名为“ST 新绿”，2019 年 5 月新绿股份摘牌，同年12月新绿股份进入了破产重组。2016 年 10 月，新绿股份因违反相关证券法律法规受到了证监会的立案调查。2019 年 6 月，证监会对新绿股份开具了行政处罚决定书，对新绿股份及其董事、高管人员合计处罚 154 万元，并对该起财务舞弊的主要负责人陈某采取了终身证券市场禁入措施。根据证监会公布的资料显示，新绿股份存在一系列违规行为，在 2013-2015年挂牌之前，新绿股份存在虚增收入、银行存款等情况，同时隐瞒申报会计期的关联交易、相关披露信息不符合实际等。经过证监会的调查，新绿股份在2013年至2015年合计虚增营业收入和营业利润有一半有余，这也是新三板首例虚构收入如此之高的舞弊行为，受到了社会公众的广泛关注，也引发了深刻的思考。

3.新绿股份财务舞弊手法分析

3.1 虚增主营业务收入和银行存款余额

新绿股份的主营业务收入主要来自于销售牛肉类的产品，新绿股份在申报会计期和2015年年度报告中均存在虚增主营业务收入的情形。该公司将不属于本公司的经济利益纳入到企业的营业收入中，并伪造与之相关的银行收款，达到了虚增收入的目的。

新绿股份签订的多份协议中存在对赌协议，虚增主营业务收入主要是为了达到相关的业绩指标。在实际控制人陈某的领导下，新绿股份制定了专门的造假工作手册，该手册有一套详细的造假流程来指导财务人员进行会计处理，公司依据对赌协议约定的业绩来确定需要虚增的收入，相关工作人员根据确认的金额进行会计处理，新绿股份还对该项造假行为实施考核，每月检查相关人员完成的造假情况。

2013年到2015年的一季度，新绿股份使用特定的银行存款账户，伪造了上千笔与收入相关的银行收款，虚构金额共77，952.28 万元。其中，虚增主营业务收入占公开披露金额的一半以上;2013 年、2014 年虚增一半左右，在 2015 年 1-4 月，新绿股份虚增的主营业务收入占公开披露主营业务收入的比重超过了70%。由此看来，新绿股份虚增的数额巨大。

3.2 虚增固定资产

为了转移虚增的银行存款余额，新绿股份进一步虚构了固定资产，新绿股份的做法是先将虚构的银行存款余额转移到在建工程，然后再转移到固定资产。2013年5月至2014年1月，公司通过伪造银行付款凭证，虚增相关生产成本共计2，728万元，转移到固定资产后导致了固定资产项目虚增的情况。

3.3 隐瞒申报会计期关联交易

关联方之间的交易本身就存在着特大风险的可能，新绿股份的实际控制人陈某还控制了除新绿股份以外的多家公司，这些公司成为了新绿股份的关联方，这些关联方也为新绿股份虚增收入创造了机会。在申报会计期内，新绿股份未披露与相关关联方的交易，未按照适当的财务报表编制基础入账，新绿股份通过伪造、篡改银行收付款凭证隐瞒关联交易59，120.21 万元。

3.4 信息披露不实

3.4.1 实际控制人披露不实

新绿股份在相关文件中披露陈某的儿子持有该公司39.76%的股权，系新绿股份实际控制人。经过证监会调查，陈某虽然已将90%的股权转让其儿子，但是在新绿股份的各项会议上，陈某的儿子并未履行其职责，而是陈某屡次代之。陈某替其儿子在各类文件上签字，并长期履行控股股东及实际控制人的职责，其儿子未参与到签订的文件中，不清楚相关事件的来龙去脉。按照我国《公司法》规定，陈某也应作为新绿股份的实际控制人，但新绿集团对此并未进行披露，属于披露不实。

3.4.2 对赌信息披露不实

在转让说明书的相关信息中披露了陈某、陈某的儿子与其他5位股东（合计持有新绿股份7.24%股权）签署的投资协议中没有列明业绩对赌条款。此外，陈某还出具了书面承诺，表示了与上海联新投资中心（有限合伙）等16名股东不签订对赌条款。但是经过调查，陈某的承诺并不真实，在相关协议中均与其他公司签订了对赌协议，对于对赌信息披露不实。

3.4.3 董事会决议内容披露与事实不符

在新绿集团的第一届董事会第十三次会议决议中，应到董事为9名，实到董事为5名，该项会议以5票赞成票通过了《关于审议公司2015年年度报告及摘要的议案》等8项议案。但新绿集团在2016年6月28日披露的第十三次会议决议公告中表示，该次会议应到董事为9名，实到董事9名，全票通过了《关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案》，7票赞成票通过《关于审议 2015 年董事会工作报告的议案》等 4 项议案。这不仅披露的内容与事实不符，也损害了中小股东的权益。

4.基于 GONE 理论的新绿股份财务舞弊动因分析

4.1 GONE 理论简介

GONE理论在20世纪90年代由美国学者 G.J.Bologna提出，其认为舞弊由贪婪 （G）、机会（O）、需要（N）、暴露（E）四种因素造成。

4.2 基于贪婪维度的财务舞弊动因分析

Bologna 对贪婪因素的解释为董事、高层管理人员或者员工因缺乏基本的道德品质、没有正确的价值观，在利益的驱动下，不顾道德和法律的约束，实施财务舞弊行为。新绿股份为了成功在新三板挂牌，更好的获得融资、增加公司的知名度，新绿股份不惜虚增巨额例利润，为了指导财务人员的工作编制财务造假的工作指南，为了提高员工的积极性来考核员工的造假业绩，财务舞弊行为极为严重。该公司不顾违反法律法规来满足其迫切上市的需求，也说明了企业的管理层没有树立正确的道德观、价值观，法律意识不强，盲目的提高自己和公司的利益，未考虑舞弊被发现的后果。并且在带头人陈某给出舞弊策略时，相关的管理人员、工作人员没有加以阻止和劝说，反而参与到财务舞弊行为中，说明了缺乏职业素质，道德水平低下。

4.3 基于机会维度的财务舞弊动因分析

公司的股权结构不合理、内部控制存在缺陷等情形都会为舞弊创造机会。新绿股份的股权结构中反映了公司存在“一股独大”的现象。陈某的儿子的持股比例39.76%，而公司的第二大股东仅持有 9.44%的股份比例，陈某的儿子对公司的决策掌握了绝对话语权，极易造成内部人控制的不良状况，股权结构的不科学将为舞弊人实施财务舞弊行为提供了便利。新绿股份虽然有股东大会、董事会、监事会，但是监事会下未设涉及监督部门，说明监督体系不完善，不利于监督工作的科学进行，企业的内部人控制状况严重，监督工作未起到真正的作用，未尽到其应有的职责。新绿股份的内部控制形同虚设是新绿股份舞弊现象发生的原因之一，新绿股份依法设立了企业的内部制度并建立了企业各种规章制度，但是内部控制未起到应有的效果，该公司出具的内部控制的自评报告及会计师事务所出具的审计报告与新绿股份伪造银行存款、虚增营业收入等行为相背离。

4.4 基于需要维度的财务舞弊动因分析

财务舞弊的行为的实施最直接的原因就是舞弊者想要达到某种需求，从需要维度分析，新绿股份实施财务舞弊有两个原因：在新三板成功挂牌、完成对赌协议。

4.4.1 迫切在新三板挂牌的需要

新绿股份的目标是在新三板市场的创新层的挂牌。但是该层挂牌有一定的要求，需要公司近两年连续盈利，平均净利润不低于两千万元。然而2013年-2015年，新绿股份的实际净利润均未达到两千万的挂牌要求，但是新绿股份公布出来的净利润远高于实际净利润，且虚增额逐年上升。因此新绿股份财务舞弊的原因之一是达到创新层挂牌的要求，顺利在新三板創新层挂牌。

4.4.2 完成对赌协议的需要

2012 年陈某的儿子与馨兰聚君签订《关于山东新绿食品有限公司之增资补充协议》，协议约定若新绿股份2013年净利润达到4000万元，则馨兰聚君将会对新绿股份进行增资，若未达到 4000 万元，则陈某的儿子需将持有的新绿股份无偿转让给馨兰聚君。这无疑给了陈某一家巨大的压力，2013 年新绿股份的实际净利润仅为 1695.94万元，与约定的4000万元相差甚远，因此该财务舞弊行为实施的主要原因之一就是为了达成对赌协议约定的内容。2013年陈某与其儿子和几家企业签订了关于《增资协议》的补充协议，存在相关对赌条款。新绿股份签订的对赌协议严重脱离了公司的实际能力，为了完成约定的条款，新绿股份进行了财务舞弊行为。

4.5 基于暴露维度的财务舞弊动因分析

暴露因素是指被发现实施财务舞弊行为的可能性，当公司的管理层认为舞弊被调查出的可能性较小或与之相关的惩罚小于舞弊获得的收益时，将更有可能进行财务舞弊行为。

4.5.1 内部控制不完善

新绿股份存在值得关注的内部控制缺陷，第一，该公司未按照制定的内部控制制度严格执行，而是在实际控制人陈某的安排和统筹下，组织公司进行财务造假，并违规设立三套账，每套的财务数据均不同;第二，虽然公司的年度报告上面标明了公司的董事会成员共有 9 人，但是在几次重大的董事会会议上，出席人数仅有 5 名，且会议上讨论的决策和事项均以全票通过;第三，设立的监事会也没有遵守应有的职业道德，这些现象都使得公司财务舞弊行为难以暴露。

4.5.2 外部审计机构失职

一方面，在新三板挂牌的过程中主办券商的作用十分重大，不需要经过证监会的核准。在公司申请挂牌期间，主办券商需要对公司的资料和相关的财务数据进行审查和检验，以确保能够顺利挂牌。公司成功在新三板挂牌后，主办券商还需要进行 2-3 年的持续督导，以更好的促进挂牌企业健康良好的发展。主办券商主要收取的费用包括保荐费和督导费，与保荐费相比，主办券商收取的督导费很低，这会导致主办券商在后期的督导上变得不积极，再加上新绿股份的没有完善的公司治理体系、内部控制不规范，为主办券商开展督导工作增加了难度。另一方面，注册会计师应为审计的财务报表提供合理保证，应当通过合理、有效的设计和执行审计程序来确保公司提供的财务信息是真实完整的。为新绿股份2013-2015年度的财务报表审计的两家事务所均发表了无保留意见，但是在这三年里新绿股份存在财务舞弊行为，这说明上述两家会计师事务所在审计过程中未保持应有的职业怀疑，没有完全遵守准则的要求，致使会计师事务所出具了不恰当的审计意见。

5. 基于新绿股份财务舞弊案例的建议

5.1 完善企业内部控制体系和治理结构

在内控方面，设计良好的内部控制并得到有效执行可以对企业财务舞弊行为进行一定的防范。企业应该建立健全完善的内部控制体系，建立科学合理的管理机制，加强内控的管理，对存在的内控缺陷和可能引发的重大风险尽快进行整改。在公司治理方面，新绿股份“一股独大”的现象严重，增强了舞弊发生的可能。首先，企业可以引入外部投资者或设立独立董事。由于独立董事独立于企业内部，没有利益关系，因此可以更加客观独立履行相关职责，保证中小股东的权力不受侵犯。其次，企业应逐渐完善公司的治理结构，提高内部、外部监督体力度，将权利和责任落实到各个职能单位，减少舞弊行为的发生。最后，公司应该设立独立的内部审计机构，相关工作人员应具备专业能力，可以发表独立的审计意见，出具审计报告;对内部控制的科学性做好监督和检测，对发现的重大问题能够向上级报告。

5.2 合理设定对赌条约

对赌协议在企业投融资过程中对保护投资方利益、缓解信息不对称形成的道德风险起到一定的作用但是若对赌约定的业绩过高，将会给管理层带来业绩压力。新三板市场挂牌公司很容易出现资金不足等现象，盲目签订对赌协议会增加公司财务舞弊的风险，为了避免这种现象发生，相关部门应当适当调整对赌协议约定的上限以及未达到对赌协议约定的赔偿的上线，对中小企业进行保护。

5.3 提高外部审计机构的审计质量

对于一名合格的注册会计师，参加审计工作的前提就是应当保持专业性和独立性，应不断提高注册会计师的职业道德、增强审计人员的勤勉盡责意识、时刻遵守审计准则的要求对于减少财务舞弊行为的发生至关重要。一方面注册会计师应当树立正确的道德观念，并不断增提高专业水平，在工作中保持独立性，时刻保持职业怀疑，面对被审计单位的违规要求应当及时找到应对方案;其次，要通过相关法律法规加强对审计人员的约束，提高审计工作的保证程度。

5.4 提高监管水平，增加处罚力度

目前我国对财务舞弊行为的处罚力度较小并且形式单一，这会使得舞弊者忽视法律的约束。因此一方面政府应当在一定程度上加强对舞弊者的处罚力度，完善相关法律法规的建设，丰富惩罚措施，对于情节严重者可以对其进行刑事处罚;另一方面，对于中介机构的监管也不容忽视，针对没有按照准则规定履行职责的中介机构，也应当承担相应的责任，这样能够在一定程度上提升中介机构的职业道德观念，及时发现被审计单位的舞弊行为。

参考文献

[1]Bologana G.J，Lindquist R.J，Wells J.T.The Accountant’s Handbook of Fraud and Commercial Crime [J].John Wiley&&Sons Inc，1993（5） 20-31.

[2]汤传博. 基于 GONE 理论的新绿股份财务舞弊案例研究[D].河北经贸大学，2020.

[3]中国证监会行政处罚决定书[2019]55号[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ G00306212/201906/t20190614_357333.htm.

作者简介：庄妍（1997-），女，汉族，河南濮阳人，会计专硕学生，单位：江西农业大学经济管理学院，研究方向：财务会计