李本灿

一、问题的提出

作为新兴的学术概念，“合规”之“规”的范围不限于国内法与商业伦理规则，还可能涵盖公司业务所能触及的其他国家或国际性组织的法律或规则。某种意义上讲，规则的疏密与企业可能面临的制裁风险成正比。“必须遵守的规定越多，员工被监督的行为构成犯罪的危险就越高。”〔1〕［德］丹尼斯•伯克：《论作为降低涉企犯罪损害预期值措施的刑法上要求的企业监督——界定合规责任的基本问题》，黄礼登译，载李本灿等编译：《合规与刑法：全球视野的考察》，中国政法大学出版社2018 年版，第300 页。经济的全球化意味着企业所需遵守规则的全球化，这无疑加剧了企业面临的制裁风险。〔2〕参见［德］洛塔尔•库伦：《德国的合规与刑法》，马寅翔译，载赵秉志主编：《走向科学的刑事法学——刑科院建院10 周年国际合作伙伴祝贺文集》，法律出版社2015 年版，第430 页。为了应对全球化的合规风险，世界主要经济体纷纷效仿美国，通过立法方式促进企业合规。最典型的是2018 年5 月25日生效的《欧洲通用数据保护条例》（GDPR），其对于企业数据合规的全球化具有不可估量的意义。2018 年年底，国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业合规管理指引》，商务部等六部委发布了《企业境外经营合规管理指引》，以此应对逐步凸显的企业合规风险。

作为源自域外的新兴学术现象，国内学术界早在十年前就零星地关注到了企业（刑事）合规问题，中兴通讯事件、华为事件则进一步激发了学界的研究兴趣。……