许明月，泽君茹

(西南政法大学，重庆 401120)

从《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的变迁来看，1993年《公司法》规定了法定最低注册资本制，2005年《公司法》在维持法定最低注册资本制的前提下，允许注册资本分期缴纳，但对具体缴纳方式仍有一定限制，2013年《公司法》则直接取消了除特殊类型公司以外公司的法定最低注册资本制，公司的注册资本改由公司章程规定，并实行无缴纳期限与缴纳方式限制的完全认缴资本制。可见，立法者的天平不断向公司一方倾斜，以实现鼓励创业的经济目标。在立法对公司资本数额与缴纳方式的要求日益宽松的背景下，“资本显著不足”作为法人格否认的适用情形之一，还有无存在必要？如果有必要，应如何准确认定？这对平衡公司债权人利益与公司股东利益至关重要。

从现有法律规定来看，《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第83条、《公司法》第20条都仅对法人格否认制度作了概括的原则性表述，并未列举具体的法人格否认情形。第九次《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)将人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足明确列为公司法人格否认的三大情形，但是，“审判实践中，由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性……因此在适用时应慎之又慎。”(1)最高人民法院民事审判第二庭编：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第157页。具体就“资本显著不足”的判断标准而言，“资本”的外延究竟如何，何为“显著不足”，至今仍有一定争议。