章卫东 李泽宇 郑鸿锐 胡鹏波

(江西财经大学会计发展中心/会计学院，江西 南昌 330013)

一、引言

自股权分置改革后放开控股股东、董监高等内部人持有的非流通股份在二级市场减持的“闸门”以来，内部人“减持潮”一浪高过一浪。股东根据法律法规有关规定在二级市场转让其所持有的公司股份本来无可厚非，然而，内部人为了达到高位减持其持有的公司股票的目的，采取操纵盈余(蔡宁和魏明海，2009)[14]、公布“高送转”分配方案(谢德仁等，2016)[37]、发起并购(安郁强和陈选娟，2019)[13]等伪“市值管理”手段推高公司股票价格，从而掩护其高价减持，这不仅严重损害了中小投资者利益，而且给金融市场的稳定埋下了隐患，由此引起了证券市场监管部门的高度关注。

“鼓励上市公司建立市值管理制度”1要以改善市场定价效率、增强企业的价值创造能力为目的。并购作为上市公司市值管理的一种手段，可以使上市公司迅速扩大生产规模和获得稀缺性资源或技术(韩宝山，2017)[19]、优化资源配置(Weston et al.，2004)[11]、节约交易费用(Williamson，1987)[12]、减少竞争对手以获得垄断超额利润(徐虹等，2015)[35]、降低经营者代理成本(Jensen，1986)[9]，从而实现公司价值的增长。然而，拥有控制权的内部人为获取私有收益，以牺牲中小股东的利益为代价，人为制造不能给上市公司带来价值增长但有利于公司股票价格短期上涨的并购，这种借“市值管理”之名行高位“套现”之实的行径，不仅造成了资本市场资源的错配，还损害了中小投资者的利益。那么，内部人减持前是否存在发起并购的伪“市值管理”行为呢？……