杨海龙 李兴平 郭金香

摘 要：业绩承诺协议出台以来，签订业绩承诺的并购数量屡创新高，但在其发展过程中逐步显现出局限性。以联建光电为例进行分析，发现业绩承诺存在高估值、难以完成、缺乏对股权质押的限制等缺点。公司進行并购时需要认真估值，设计合理指标、限制股权质押、及时进行商誉测试来避免和减少此类问题的出现。

关键词：业绩承诺 商誉减值 并购

一、引言

2008年相关部门出台实施《上市公司重大资产重组管理办法》，要求交易双方签订业绩承诺协议，后在2014年改为双方自愿签订。在此期间掀起了并购热潮，并购商誉屡创新高，大量的业绩承诺协议也被签订。业绩承诺协议签订的目的是并购双方为了防范未来不可控的风险，对于被并购方来说，设定业绩目标会对企业产生一定的激励作用[1]。但是市场中商誉爆雷现象频繁地出现，业绩承诺也显现出弊端。业绩承诺制度容易形成高估值泡沫，而且双方风险收益不对等，还会使得企业和投资者仅关注标的企业的短期绩效，不利于并购后的整合[2]。所签署的业绩承诺是否具有可行性、能否达标、未达标能否如期收回业绩补偿成为困扰上市公司的难题[3]。

二、案例回顾

联建光电成立于2003年，2011年成功在深圳交易所创业板上市，是一家专业提供LED显示系统解决方案的高新技术企业，公司业务主要涉及三个板块：LED显示业务、数字营销业务、户外广告业务。2011年上市之后联建光电传统主业发展受阻，收入增长缺乏动力，利润不断下跌。……