卢庆华

冯小刚在2015年9月2月成立了浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”），其股权结构是冯小刚持股99%，陆国强持股1%。

2015年11月19日，华谊兄弟的董事会投票通过收购东阳美拉的议案，以10.5亿元的价格收购东阳美拉70%的股权，这笔钱在办完股权变更后10个工作日内支付。收购完成后，华谊兄弟持股70%，冯小刚持股30%。

东阳美拉刚成立不久就以15亿元的估值卖给华谊兄弟。这就涉及到了业绩对赌和人力股的估值问题。

不得不提的是，东阳美拉的认缴注册资本是500万元，资产总额1.36万元，负债总额1.91万元，净资产为-0.55万元，该公司是认缴500万元并非实缴。

那么，刚成立的东阳美拉，为什么就能估值15亿元？

华谊兄弟的公告显示，冯小刚承诺东阳美拉2016年的净利润可以达到1亿元，按照15倍市盈率计算，得出15亿元的估值。

这价格贵不贵？通常，A股主板的新上市公司市盈率在23倍以下，不同的行业对应的市盈率有所不同。在一级市场的融资如果按照市盈率计算，较多在8～15倍之间，但很多公司的融资估值并不是按照市盈率计算。

所以，如果能达到预期的利润+有持续性，这个估值不算太贵。

那么，问题就在于如何保证每年盈利1亿元以上的持续性？如果到时候达不到预期利润怎么办？

为了解决这个问题，双方设立了对赌协议，原股东承诺：2016年的净利润为1亿元，且2017-2020年净利润每年增长15%。

简单来说就是，2017年净利润要达到1.15亿元，2018年净利润达到1.32亿元，2019年净利润达到1.52亿元，2020年净利润达到1.75亿元，如果没有达到承诺的净利润，就由原股东以现金方式补足。……