胡亦龙，马国洋

（中国政法大学a. 证据科学研究院，b. 司法文明协同创新中心，北京 100088）

一、引言与文献述评

长期以来“一股一权”的股权结构利于吸引社会闲散资本进入证券市场，但是具有多轮融资特点的新经济公司成长过程中对于“同股不同权”的股权结构需求，使得公司法理论界与实践界重新审视传统公司法理论股权结构安排。科创板“特别表决权”的制度设计表明在证券市场实践上亟须引入双重股权结构制度予以解决现实问题。在理论层面上，双重股权结构制度如何与传统公司法理融合？在实践层面上该制度能否在证券市场推广，《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 中股权结构的内容是否应当修改，成为人们关注与亟须解决的问题。同时，在现有的制度框架内引入双重股权结构制度，如何做好其与公司法中其他制度的衔接？如何保护中小股东的权益？这些问题是本文需要探讨以及解决的。

国内外学者对于双重股权结构开展诸多研究，主要在以下几个方面：一是双重股权结构的内涵界定。如张群辉（2019） 从股权结构的功能视角进行定义，认为双重股权结构是指在上市公司中实施的，为保障公司的管理层稳定性而赋予高层管理者拥有高表决权股的股权结构制度。[1]马佳佳（2019）从股权结构特点入手，认为双重股权结构是公司针对不同类别的股东发行不同投票权的股权安排制度。[2]二是双重股权结构的特点。欧阳素珍（2020） 认为，双重股权结构具有高表决权，且高表决权的股票为公司创始人、管理层持有。……