蔡宁伟，李 姣，贾帅帅

（1.中信银行总行合规部, 北京 100027；2.中信银行太原分行合规部, 山西太原 030002；3.广州大学金融研究院, 广东广州 510006）

一、前言

据国家税务总局《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》（国税函〔2009〕601号）规定，受益所有人是指“对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人”，可以是个人、公司或其他任何团体。受益所有人一般从事实质性的经营活动，但是，从事洗钱、恐怖融资等活动的犯罪分子往往通过注册公司等方式掩盖其非法资金的来源和性质，具有极强的隐蔽性，这些不法企业严重扰乱正常的市场经营秩序，对正当经营的企业造成较大的冲击。因此，厘清公司股权结构、核实公司实际掌控人、识别受益所有人，能够有效打击偷逃税款和洗钱犯罪，维护金融秩序稳定。

目前，我国反洗钱义务机构已基本落实了受益所有人的识别工作，但识别的有效性、对股权结构复杂企业识别的准确性及对受益所有人的持续识别仍存在一定困难，与国际标准存在一定差距。有限责任公司准入门槛低，任何人提出申请均能完成注册登记，因此常被用作非法活动。部分公司成立后未按其注册的经营范围开展真实的日常经营工作，存在“挂羊头卖狗肉”等虚假经营情形，而目前国家有关部门对其虚假经营的监管力度不足、处罚金额较小，导致违规成本较低。近年来，我国贩卖空壳公司案件频繁，正是犯罪分子利用有限责任公司准入标准低这一特点，开立大量公司用于隐藏、模糊非法资金来源，掩盖真正的受益所有人。……