陈 鹏

民办幼儿园项目并购是民办幼儿园获取战略发展、谋求协同效应、实现集团化办学的重要途径，其并购交割受其自身民办非企业组织的特性影响，限制较大，无法直接套用常见的公司类项目并购策略。本文通过分析并购各关键环节的风险，提出科学合理的应对思路，为民办幼儿园并购及交割提供一定的策略参考。

一、交易架构的设计

轻资产公司主要是指固定资产在营业收入或者总资产中比例较低的公司[1]。民办幼儿园属于轻资产项目，其核心资产为所有权、经营权、品牌、师资等。如何通过交易架构的设计，实现对所有权、经营权及其他核心资产的实际控制，是项目并购重点和难点。

1、举办者权益的取得

民办幼儿园为民办非企业组织，其所有权为民非组织的举办者权益，类比于公司的股东权益。民办幼儿园的举办者可以是自然人，也可以是非国家机构以外的组织，包括公司。设计公司作为民办幼儿园的举办者，相比自然人，在交易方面具有诸多优势，如：（1）易操作，不需要实际做举办者变更的业务。即举办者为公司的，举办者权益转移，只需要变更公司的股东即可实现。举办者为自然人的，举办者权益转移，则必须进行实际的举办者变更业务。（2）权益占比可以量化。即举办者为公司的，举办者权益可以按照公司股权比例进行量化。举办者为自然人的，举办者权益占比只能通过多个自然人的人数来对应占比来实现，很难做到量化。……