季智毅

(武汉大学 法学院，武汉 430072)

一、指导案例67号简要梳理及问题之提出

2016年9月19日，最高人民法院(以下简称“最高院”)发布了第67号指导案例，对分期付款股权转让合同纠纷作出了指导性认定。案情如下：2013年4月3日，原告汤长龙(股权受让方)与被告周士海(股权转让方)签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。协议中约定：汤长龙以710万元的对价受让周士海持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%的股权。价款共分四期支付，分别于2013年4月3日支付150万元，2013年8月2日支付150万元，2013年12月2日支付200万元，2014年4月2日支付210万元。协议签订当日，汤长龙如约支付第一期股权转让款150万元。2013年10月11日，因汤长龙逾期未支付第二期股权转让款，周士海向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海支付了150万元的第二期股权转让款。2013年11月7日，周士海所持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%的股权已经变更(备案)登记至汤长龙名下。后续第三、四期的股权转让款，汤长龙亦如约支付。周士海则以合同已解除为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂诉诸人民法院，请求确认解除协议通知无效，并责令周士海继续履行合同。本案先后经历了成都中级人民法院一审、四川高院人民法院二审和最高院再审。一审法院参照适用《合同法》第94条①和第167条②的规定，判决驳回汤长龙要求确认解除协议通知无效并责令周士海继续履行合同的诉讼请求。……