刘丹妮 雷兴虎

有限责任公司是大陆法系公司立法的产物，曾广泛为大陆法系国家公司法所接受，也是我国公司法的两种法定公司类型之一，在经济生活中发挥着重要作用。但是，近年来，在许多大陆法系国家的公司法的现代化改革进程中，出现了对有限责任公司的存废之争。我国也在《民法典》颁行之际适时启动了对《公司法》的相关修订工作，其中，对于公司形态的改革尤为引人关注。我国现行《公司法》的立法结构建立在公司形态两分法基础之上，以有限责任公司为基础从公司的设立、组织等方面进行制度供给，而股份有限公司制度则多以有限责任公司制度为范，并予以例外性规定。然而，在公司实务中两种公司类型互相混淆以致适用公司规范失当的情形比比皆是。在有限责任公司中，既存在小型的、股东人数少、股东深度参与公司经营的封闭性有限责任公司，也同时存在股东人数较多、所有权和经营权明显分离的超大规模有限责任公司；而在股份有限公司中，亦实际存在公众公司与封闭性较强的发起设立的股份有限公司之分。现行《公司法》中基于公司类型二分法的制度供给，已经明显不适应实际生活中复杂的公司种类，因此，公司类型改革势在必行，而它更进一步关系到《公司法》的立法结构和配套的公司法规范结构的改革。

目前，学界对于公司类型亟需改革的呼声强烈，但是，对于如何设计具体的改革路径则有不同的意见。……