□文/秦昌璟

（哈尔滨商业大学 黑龙江·哈尔滨）

［提要］ 对公司方面的问题进行法律探究，公司的存续运营是其前提，而对于公司僵局，目前我国主要的解决办法就是法院决策下的司法解散制度，但其存在着高成本、高破坏性的弊端，并可能导致小公司强制解散、股东利益受损害，这与我国公司法促进市场流通的立法理念背道而驰。探究公司僵局的良性破解，以强制股权收购代替司法解散制度，避免司法解散带来的不利因素，从而更好保障市场交易稳定性。

公司僵局并不是指公司纯粹商业性质上的经营困难，也不意味着公司的不盈利而导致的亏损，而是公司内部的治理结构因股东的种种原因使公司陷入无法决策且不能正常运行的状态。而强制股权收购作为公司僵局的破解方法是指当公司僵局的情况出现，法院判决公司作为主体或公司一方股东以合理的价格收购另一方股东的股权，使该方股东退出公司并且使公司继续运营存续，维系公司正常运转的一种破解方法。公司僵局的出现原因为股东或董事长期冲突使股东会或者董事会无法形成有效的公司决议，破解公司僵局的实质便是保证股东享有退出公司的自由，在保障自身利益的情况下退出公司。

一、强制股权收购制度的优越性

（一）保证股东有退出公司的自由。公司出现僵局，无法形成有效决议，势必会影响到公司的运营，甚至影响到股东的经济权益和人合性基础。一旦股东之间失去信用，公司就失去了存在的根基，尽管经营状况目前很好，利润目前也很可观，但会迅速积聚危机，内部之间很难有回旋余地。股东此时若想退出公司使损失降到最小，强制股权收购可以有效地保证股东退出公司并且利益损失较小。

（二）避免恶意股东以解散公司为手段谋取高额利益。有限责任公司以人合性为基础，少数股东有时也可以起诉解散公司。在公司运营过程中，持股较多的股东，从公司成立到公司运营，包括各项产出和投入都高于小股东，若起诉股东解散公司出于非正常目的，只是以解散公司为由胁迫大股东以更高的价格收购其股份，大股东出于公司存续，而不得不答应恶意股东的请求，此种情况有违公平原则。

（三）可以保证公司继续存续保持运营维护其他相关者利益。众所周知，公司是独立的法人，其从设立开始便凝聚着股东的心血，关系各方面的利益。公司僵局的发生不仅使得公司的日常经营陷于瘫痪，股东对投资回报的期望可能转变为投资遭受损失的现实，事实上股东的所有合理期待均告落空。因此，采取强制股权收购制度可以避免公司解散，保证公司存续，取得良好的社会效益，符合现代公司法理念。

二、强制股权收购与其他制度对此

强制股权收购与股东抽回出资的区别，如果强制股权收购的一方主体为公司时，此时强制股权收购与股东抽回出资则存在一定程度的重合，因为股东都从公司收回了原先的投资，但二者仍存在差异，股权抽回出资，其意为表示退出公司，此时股东抽回出资将导致公司资本减少，不符合资本维持原则，影响各方利益。而强制股权收购，公司回收股东的股权，此时股东收到的是股权的公平价值，与股东直接抽回出资有着本质的差别。强制股权收购及时破解了公司僵局，对公司及股东、债权人、社会各方来说都是一种保护，是值得推广并尝试的。

强制股权收购与异议股东回购的区别，有学者认为，因公司法规定可以解散的范围窄，针对于不符合公司法规定的解散条件、股东矛盾又不能调和的情形，收购异议股东的股份不失为一种较好的选择。强制股权收购和异议股东回购尽管对于解决公司僵局均有作用，但二者差别极大。二者适用前提不同，强制股权收购的前提是公司出现僵局情况，公司已经无法形成合理有效的决议。异议股东回购则是股东自身对公司的重大决策表示异议，此时公司没有出现僵局情况，公司正常运转，可以形成有效决议，只是股东自身存在异议。对股东而言，异议股东股份回购请求权制度的设立旨在维护中小股东的根本利益。

三、强制股权收购前提条件的确定

强制股权收购作为破解公司僵局的手段，为该制度制定前提是对其与实际相联系的前提。一方面可以增强制度的可操作性，另一方面可以防止股东滥用权力。对于强制股权收购的前提条件，也可以参考司法解散的部分规定。司法解散制度的前提条件之一，就是公司存在着严重的经营管理方面的困难。司法解散和强制股权收购的目的都是为了破解公司僵局，故此条件当作强制股权收购的前提条件也是具有正当性的。公司存续会使股东利益遭受重大损失是司法解散的第二个前提，但强制股权收购的意义在于保全公司，使公司继续存续并且运营下去，化解僵局，此条规定在强制股权收购的适用条件可表述为；“股东利益正在或者将要遭受重大损失”。司法解散制度是破解公司僵局的最后解决途径，该条件的设定是为了给司法解散设定前置程序。而强制股权收购自身就是类似于前置程序的一种，故强制股权收购不需要穷尽其他途径无法解决这一条件。

司法解散制度要求起诉股东持有10%以上的公司表决权，该前提条件的设定是为了给司法解散制度增设门槛，避免股东权利滥用，而在强制股权收购制度中，可以不用对起诉股东的股权比例进行限定。因为强制股权收购不会破坏公司的正常运营，对其他利益相关主体的影响相对有限。应当说，相对于转让股权的救济方式而言，解散公司确实是不得已而为之的救济方式。设置的门槛如果过高，也势必会影响到该制度的实行，故对于强制股权收购，可以取消股权比例的限制。综上，强制股权收购制度的适用条件可以如下设计；（1）公司经营管理发生严重困难；（2）股东的利益正在或即将受到重大损失。

四、强制股权收购的具体方面

（一）作为强制收购股权，在主体的确定上，可从两方面考虑：第一，起诉股东既可以作为收购方也可以作为被收购的一方。如果只规定，起诉方只可以作为被收购方，那么可能会存在如下情况：公司两名股东对企业的经营状况存在分歧，公司内部无法形成合理有效的运营决议，但公司运行情况良好，处于正在盈利的状态。两名股东都希望公司存续，并且都希望对方退出公司且两名股东都没有过错。但此时公司确实处于僵局的情况，若规定起诉方只能作为被收购方则有失公平，任何一方不愿意主动起诉而使自己陷入被动的地位，公司僵局的情况便无法得到有效解决。第二，公司本身可以成为股权强制收购的主体。和股东起诉收购不同，通过公司自身对股权进行收购意味着会产生减少注册资本的后果，并且可能存在股东为了逃避债务故意制造僵局，通过公司回购股权达到不正当的目的。但由公司自身进行股权收购也有现实意义：当有意愿收购的股东没有能力购买全部股份时，由公司一起进行收购，可维持公司的运营状态。

（二）确定一个公平合理的收购价格是强制股权收购的一个重要问题。价格是否合理在一定程度上可以影响到收购的成功与否。对于收购价格，应该考虑双方意思表示达成一致的意见，只要双方意见达成一致。确定一个双方都能接受的价格，并且所确定的价格不损害其他股东和第三方以及社会利益的情况下，此时的股权价格是双方的真实意思表示，法院应该尊重当事人的意见。由于出现公司僵局，双方股东之间存在矛盾，可能会存在双方意思表示无法达成一致的情况，此时双方意见达成一致存在困难。为了避免这一情况发生，公司可以在章程中预先对强制股权收购价格进行确定。由于章程由全体发起人共同协商确定的，无论发起人还是新加入的股东都势必会接受公司章程，公司章程在公司运营过程中可以修改。

五、结论

公司僵局问题在经济社会中已经屡见不鲜，就其根本原因则在于人与人之间为了利益而进行的争斗。公司僵局问题并非不可解决，只是我国现有处理公司僵局的方法缺少适用弹性，导致僵局问题的解决方式稍有偏激，容易对多方利益造成损失。对于公司僵局问题的破解方案，强制股权收购制度可以作为一条破解公司僵局的路径，并且对我国的公司僵局立法也有现实意义。