迟 颖

关于法定代表人越权行为的效力问题，始终都是立法、司法和学界最具争议的核心问题之一。立法大致经历了越权行为有效到原则上无效再到原则上有效的发展过程。〔1〕《民法通则》第43条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”按照该规定，法人对其法定代表人和其他工作人员的越权行为亦应承担责任，不利于法人利益之维护。为限定法人的责任范围，最高人民法院于1993年发布《全国经济审判工作座谈会纪要》（法发〔1993〕8号，已废止，以下简称《经济审判纪要》），其中第5条第1项对《民法通则》第43条的规定进一步予以明确。据此，法人仅对其工作人员在职权范围内或授权范围内所实施的法律行为承担责任，原则上不对工作人员的越权行为承担责任，但法人追认或容忍越权行为或授权不明从而引起权利表象且相对人非明知该工作人员越权实施行为的除外。1999年《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”司法实践中，法院在认定法定代表人越权行为的效力时缺乏明确、统一的标准，导致司法实践中同案不同判的现象屡见不鲜。〔2〕参见邹海林：《公司代表越权担保的制度逻辑解析——以公司法第16条第1款为中心》，载《法学研究》2019年第5期，第65页；汪晓华：《民事职务行为司法判定的逻辑理路——兼论〈中华人民共和国民法总则〉第61条、第170条之体系安排》，载《河北法学》2019年第3期，第110－111页。……