合规管理在中医药服务贸易企业的应用

2020-12-23苏雅婧

全国流通经济 2020年24期

摘要：服务贸易在我国外贸经济中越来越重要，其结构不合理的缺陷正在被积极应对，中医药服务贸易就是应对服务贸易结构不合理的对策之一。同时，复杂的经济环境和愈发激烈的市场竞争，迫使企业不得不重视合规管理的建设与执行。为使中医药企业以企业内生力量强化整个行业，并在国际市场扩大中医药服务市场份额，中医药企业应当合规管理。本文将企业合规管理作为主要研究内容，分析了合规管理对于中医药服务贸易企业的重要性，在此基础上，分别从合规管理环境、合规风险识别、合规管理的实施以及合规管理的监督四个方面提出了合规管理在中医药服务贸易公司的具体应用方式。

关键词：合规管理;服务贸易企业

中图分类号：F752 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2020）24-0179-04

一、引言

“十三五”以来，我国服务贸易平均增速高于全球，2018年服务贸易进出口额达到5.24万亿元，同比增长11.5%，已经连续5年位居世界第二。服务贸易占外贸的比重，从2012年的11.1%提高到2018年的14.7%（王炳南，2019）。但我国服务贸易长期存在贸易赤字，重要原因之一是服务贸易结构不合理。近年来，为调整我国服务贸易结构，商务部和中医药管理局等部门联合提出了促进中医药服务贸易发展的对策措施。中医药在我国流传久远，具有鲜明的中国文化特色，同时中医药服务贸易是一项技术含量高且有独立知识产权的服务项目。在大力发展中医药服务贸易的政策扶持下，中医药企业获得了重点关注，也被广阔的国际市场所期待，中医药企业担负着在国际市场中为我国服务贸易拓宽渠道的重任。因此，中医药服务贸易企业的稳健运行和规范经营逐步成为理论界和实务界关注的重点。现代企业的稳健运行和规范经营离不开合规管理，从企业合规管理的发展趋势来看，合规已是企业的一种必然选择（陶光辉，2019）。合规管理体系的建设与实践，需要结合企业内部管理及其行业经营特点，从而有效实现企业经营目标和任务，促进行业健康发展。在我国鼓励企业“走出去”的过程中，很多企业因为合规问题而遭受监管者处罚，不仅给企业与经营者带来经济、名誉等方面的损失，甚至面临法律制裁。由此可见，探讨合规管理在我国中医药服务贸易企业中的应用，为广大中医药服务贸易企业提供合规管理体系建构的具体策略与路径具有重要的现实意义。

二、合规管理的理论基础及其体系构成

1.合规管理理论

合规，翻译自英文compliance，原指“服从、遵守”。1998年，巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2006年，在中国银监会2006年发布的《商业银行合规风险管理指引》中，合规是指“商业银行的经营活动与适用于银行经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行为准则、行为守则和职业操守相一致”。中国证监会2017年发布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，明确指出，“合规管理，是指证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。”

在经济高速发展和市场竞争愈发激烈的背景下，合规及合规管理从金融业向各个行业扩散渗透。2018年11月，国务院出台《中央企业合规管理指引（试行）》，进一步明确“合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动”。

从上述与合规管理有关的“指引”可以看出，合规管理的核心在于确保企业各项生产经营活动以及全体员工遵守企业内部规章制度，遵守法律法规，遵守相应職业道德和规范，以起到防范风险、保持企业稳定运行的作用。同时，合规管理也包括企业及其经营者遵守社会责任、环境责任的规则，遵守竞争（反垄断）规则、金融（反洗钱）规则、贸易规则（贸易制裁），以及遵守知识产权保护的规则和个人数据保护的规则等。

2.合规管理体系的构成

合规管理体系应当基于《中央企业合规管理指引（试行）》中“全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立”的四项原则去建立，完整的合规管理体系包括合规管理制度、合规管理组织、合规风险管理、合规文化和监督。

合规管理制度是由不同层次的管理制度文件和流程共同构架的一个制度体系，是企业一系列应当遵守的规范和流程的总和。这不仅是将外部的法律法规转化后融入企业的各项规章制度中;企业还应当结合其生产经营特点，从不同岗位需求出发，使内部的管理制度满足外部法规的要求。合规管理组织是承担合规管理责任的组织，是构成合规管理主体的一部分，合规管理主体是企业全体员工。合规管理组织由董事会、监事会和经理层构成并承担主要责任。合规风险管理是合规管理中的关键步骤。企业应当根据业务所在国家或地区的法律法规和制度，识别并评估合规风险，确保合规管理工作的有效性。企业文化体现一个企业的经营理念、管理理念，也体现员工的文化思想认知，完整的企业文化中，合规理念是不可替代的重要组成部分。对合规管理进行监督是合规管理体系工作质量和水平的保障，不仅促进各部门相互监督与协同管理，也是加强企业整体管理水平的手段。

三、合规管理对中医药服务贸易企业的重要性

1.我国中医药服务贸易企业合规管理现状

中医药服务贸易是指一个国家或地区与另一国家或地区进行的以中医药服务为内容的国际贸易。自2010年～2019年，我国服务贸易进出口总额从3624亿美元增长到7434亿美元，总体呈现上升趋势，但一直以来都存在巨额的贸易逆差。2015年～2019年出口与进口的差额分别为：-2065亿美元，-2455亿美元，-2555亿美元，-2915亿美元，-2594亿美元。由于我国服务贸易偏重于传统服务项目，导致服务贸易结构不合理，造成了连年巨额逆差，致使我国始终无法成为服务贸易强国。为扩展高技术含量且具备独立知识产权的服务，我国提出了中医药服务贸易。2014年6月，国家中医药管理局与商务部联合公布了首批中医药服务贸易先行先试重点区域和骨干企业（机构）建设名录，旨在通过三年建设期，为中医药服务贸易发展积累可复制、可推广的经验。中医药服务贸易在政府和企业的共同努力下，我国中药类商品的进出口贸易总额保持稳定增长态势。

截至2020年4月，我国服务贸易总额为15144.3亿元人民币，出口为6055.3亿元人民币，进口为9088.9亿元人民币，服务贸易逆差同比下降40%至3033.6亿元，减少2023.7亿元。中药类商品1月～4月进口金额为41859万元，累计下降13.7%;出口金额为209420万元，累计增长9.5%。这表明，该政策对服务贸易结构的改善起到积极作用，中医药服务贸易能够有力推动我国中医药产业的发展。

从以上数据可以看出，中医药产业在中医药服务贸易的带动下总体发展稳定。但实际情况中难免出现一些中医药企业违法经营、违规生产的现象，主要原因在于中医药企业管理模式的不完整以及行业监管的不全面。目前中医药上市公司的治理结构包括股东会、董事会、监事会、审计委员会，没有专门的合规管理组织。其中，审计委员会每年度进行内部控制评价并出具内部控制评价报告，每年度聘请注册会计师进行财务报表审计，这些管理模式在愈发复杂的经济环境和愈发严峻的市场竞争中略显不足，仅能应对来自企业内部的影响企业经营效率的因素，对于来自企业外部的政治因素、法律法规、国际形势等，缺乏必要且有力的应对措施。行业监管方面缺乏与企业合规管理相对应的监管，以致于存在部分执法人员与不法分子串通，规避法律的制裁;监管部门的打击力度不够，责任不明晰;立法机构没有充分考虑中医药行业的特殊性，缺乏针对性的规范标准。合规管理的缺失，牵制了中医药企业的发展，阻碍了中医药产业的壮大，拖慢了中医药服务贸易在国际市场中的扩张速度。

2.合规管理对于促进中医药服务贸易的重要意义

为打开我国服务贸易新局面而提出的中医药服务贸易，在国际贸易市场中独树一帜，这既是中医药文化走向世界的机遇，也可能因为其独特性无法被其他文化所接纳而成为一种挑战。中医药企业与其他“走出去”的企业一样，都面临因不熟悉当地法律法规而承担各种制度风险或违规的情况，也因此导致这些企业遭受诸多不必要的损失。中医药企业合规管理将大力巩固我国中医药服务贸易在国际市场的根基。

首先，GATS（服务贸易总协定）对中医药服务贸易没有明确规定，有效的合规管理有利于提高国际市场对中医药行业的认可度。当前，国际市场对中医药认可度普遍较低，中医药服务没有统一的国际市场标准，西方国家常常将中药、西药混为一谈，将西药的检测标准应用于中药，给中医药产业和中医药服务贸易造成阻碍。因此，中医药企业应当通过合规管理体系建设，主动提高自我要求，提供高标准的产品和服务，力争由我国的企业制定中医药产品的标准。

其次，中医药企业间的竞争方式增多，有效的合规管理成为企业强有力的竞争手段之一。除了中成药产品、产品价格、营销方式的竞争，还有中医技能培训、养生方案咨询、学历教育等项目，企业品牌、诚信度也是竞争方式之一。合规管理有利于促使企业对产品和服务的质量进行保证，提升竞争力。高质量的产品和服务有助于企业获得更多市场青睐，形成良好的口碑，降低因产品质量带来的合规风险。尤其是中医药企业的产品，关乎人的身体健康、生命安全，更应当严格遵守相关法律法规和行业标准。

再次，国际市场的监管越发严格，合规管理在中医药企业国际化进程中具有重要意义。在国际市场中，不仅有国际贸易规则，还有各个国家和地区的制度。面对不同政治环境、不同经济环境、不同文化的国际市场，中医药企业的合规经营是获取市场信任的重点方式之一，不仅要符合中医药行业的标准，还应满足国际市场的接受程度。中医药企业有必要通过有效的合规管理，强化企业内部控制，以达到最大限度防范内外部违规风险的目的。

最后，合规管理有助于推进中医药行業管理体系的完善。目前，我国中医药产业发展中，违法行为屡禁不绝。全国各个中药材专业市场均存在不同程度的假冒伪劣、违规经营。违法企业为了高额利润替换原材料，甚至在药材中添加金属粉。这些违法行为取证难，政府的监管难度大，因此，更加体现了中医药企业内部合规管理的现实意义。同时，有效的合规管理也需要一定的管理成本，这将迫使小规模中医药企业退出市场，从而优化行业环境，有助于行业的良性发展。每一个中医药企业的合规管理，将共同推动整个中医药行业的监管和管理，形成行业内共同认可的管理体系。

四、合规管理在中医药服务贸易企业中的应用策略——以F公司为例

F公司是成立于1929年的“中华老字号”企业，2011年在深交所首发上市。目前，公司已发展成为集中药材种植与加工、天然药物与保健品研发、中药现代剂型及保健食品生产销售为一体的西北地区中医药行业的骨干企业。F公司的产品出口到美国、加拿大、澳大利亚、日本、巴西、中国香港等28个国家和地区，产品境外认证数、境外商标注册数、出口覆盖面、出口品种数长期位居同行业前列，多年来名列中国中成药出口企业十强，被商务部、国家中医药管理局评定为国家首批中医药服务贸易先行先试骨干企业。F公司已经获得可观的经济收益和较高的地区认可度，但在深入国际市场的进程中，为了更好地提供中医药服务贸易，还需通过建立合规管理体系提高竞争力。

1.培育企业合规管理环境

根据内部控制、内部审计与合规管理的不同特点，合规是一切内部管理的基础。合规管理的基础是合规管理环境，专业的合规管理必然包括合规管理制度、合规管理组织以及企业文化。

F公司现有的内部管理制度是内部审计制度和内部控制制度，缺少合规制度。F公司作为药企，生产环节的合规是重中之重，应当结合商务部和中医药管理局等部门推出的中医药服务贸易政策和国家药品生产相关的法律法规，制定合规制度。F公司是上市公司，其规模和经营状况证明其有能力且有必要成立合规委员会，设立首席合规官或其他相关职务，由董事会直接管理，管理层承担合规管理的推广和执行之责，各部门负责人对所在部门的合规管理承担责任，各分公司负责人定期向F公司合规委员会汇报合规情况。合规委员会成员应当涵盖企业的各个关键部门，逐步培养和吸收专业合规管理人才。F公司有比较完整的企业文化，只需要在现有管理理念中补充合规理念，并向全体员工宣传推行，逐步提高集团整体的合规意识，与合规管理制度、合规委员会共同筑成完整的合规管理环境。

2.构建合规风险识别体系

在当今全球化浪潮下，企业遭遇的风险逐渐多样化，已经不局限于传统的商业风险。企业面临战略风险、经营风险、地缘政治风险、社会责任风险、环境责任风险以及合规风险等大量非传统的风险。其中，合规风险是企业面临的一项核心风险。企业应当积极识别并防范来自内部和外部的合规风险。在中医药服务贸易中，企业可能存在采购劣质原材料、违规生产药品、腐败等内部合规风险，以及国际市场制度或标准的变化没有得到企业应有的关注而引发的外部合规风险。

F公司作为首批中医药服务贸易先行先试骨干企业，其面临国内和国外双重市场压力，面对更复杂的国际经济环境。根据F公司的主营项目，针对药材加工、药品生产、药品研发、产品销售等各个岗位可能存在的或以往发生过的合规风险进行识别和整理;将识别出的合规风险与各岗位使用的法律法规、行业标准进行比，细化各个操作环节的风险点，整理出所有实际操作与制度标准的差异部分作为合规风险的识别手册。岗位负责人定期或不定期地依照该手册在生产经营中评价员工的各项操作，抑制由操作引起的潜在合规风险，达到有效防范生产环节合规风险的效果。该手册还可以用作提升员工操作技能、生产水平的学习参考资料，识别在提供中医药服务贸易过程中可能存在的外部合规风险，关注项目外汇汇率以及所在国家或地区政策、制度的变化，及时调整公司相关经营内容，最大限度地抑制销售环节引发的外部合规风险。

3.完善合规管理组织体系

合规管理贯穿企业各个环节。F公司合规委员会可以就其适用的国内贸易政策、药品检测标准、外贸法律法规及国际贸易条约等，向公司各部门提出建议，向每一位员工提供合规咨询，及时对识别的不合规行为或现行合规制度的缺陷进行整改，对整改后的合规缺陷进行復核。在F公司药品加工、生产及新品研发方面，部门负责人应当严格抽查生产过程;合规委员会应当参与对药方的审核、批复，防范添加剂超标的风险;合规委员会应当参与供应商名单、客户维护名单的审核，防范原料采购及销售环节可能发生的贿赂、腐败风险。F公司可依照图2完善合规管理组织。

合规管理制度针对的各个岗位、生产环节有大量的员工参与，合规管理必须是全员合规。合规管理首先应当从高层做起，因此F公司董事会直接领导合规委员会。F公司高层管理人员应当以身作则，通过日常行为举止带领员工共同树立合规意识，以达到全员有效参与的效果。F公司应当给予合规委员会较高的地位，对委员会的任职人员严格挑选，使得员工理解并认可合规的重要性，以适当的形式协助实质目标的达成。

4.保障合规管理的高效运行

基于已经构建的合规管理环境和合规风险识别体系，企业要全面地、持续不断地运行合规管理，运行过程中，重点关注在合规管理的主体中加强合规管理信息沟通。

合规管理的主体即全体员工，F公司应当加强全体员工的合规管理信息沟通，包括但不限于F公司现有的通过公司网页发布各类新闻动态的沟通。合规管理当中的信息沟通主要指由合规委员会执行的信息沟通。诸如国家中医药管理局、商务部、工商局等外部监管机构不可能对所有中医药服务贸易企业做到详细的监管，因此F公司合规委员会应当研究相关政策动态、制度调整等，将其有利于F公司发展的内容向管理层提出建议，及时应用到公司的生产经营中去;F公司合规委员会还应当及时与外部监管机构沟通，就公司实际生产经营中有关行业法律法规、制度条例的应用情况进行沟通，以便修订出更符合实际操作的规章制度。

5.持续强化合规管理监督

监督能够巩固合规管理的效果，为了使合规管理持续有效，企业必须重视对合规管理的监督。监督的本质是通过对已执行的合规管理工作进行检查和评估，以发现并纠正不合理、不完善的问题，形成更符合企业实际情况的合规管理方式。合规管理部门作为公司内部的监管者且直接受董事会领导，是最隐蔽的合规高风险区，如果不对其监督，企业的合规管理将形同虚设。因此，F公司可以通过合规考核、内部审计协助、自我评价的方式，监督合规管理的有效性。

F公司应当设置合理的考核制度，对合规委员会的工作结果进行检查和评估，即是否有效保证了公司遵守法律法规、行业标准，是否有效识别并防范了公司的合规风险。F公司已有的内部审计和内部控制，应当加强对合规委员会的审计和监督，利用内部审计的客观性，客观监督和评价合规委员会的工作过程，并将监督和评价结果如实报告董事会。在自我评价方面，合规委员会应当客观评价其合规管理状况。所在地区的药品监督管理部门、工商局等对F公司的例行检查，也对其合规管理的工作效果起到监督和促进整改的作用。内部监督和外部监督合力强化F公司的合规管理，使其持续有效。

五、结论

本文研究分析了企业合规管理在中医药服务贸易企业应用的重要性，并以F公司为例提出了合规管理在中医药服务贸易企业应用的具体措施，包括培育企业合规管理环境，构建合规风险识别体系，完善合规管理组织体系，合理实施保障合规管理高效运行，持续强化合规管理监督等。中医药企业通过构建合规管理体系并加强合规管理，对中医药行业的发展产生深远影响。不仅加速了行业监管制度的完善，还能促进企业以高质量、高标准、高水平的产品和服务进入国际市场，有效地避免因合规问题在国际市场中遭受的损失，间接地提高了中医药服务贸易在国际市场中的竞争力，将合规相关的风险降至最低的情况下，中医药服务贸易能以其独特的知识和文化获得更多市场青睐，获取更高的收益，这也为中医药国际化的进程起到积极作用。

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