王明良

摘  要：在中国，很早就已经颁布并实施独立董事制度。在这一过程中，制度不断完善。但也存在一些缺陷和问题。本文深入研究当前中国独立董事制度存在的问题，并且针对这些问题提出解决措施，以便于能够更好的推进中国独立董事制度的发展。

关键词：独立董事;独立性

一、独立董事制度介绍

中国证监会在2001年，颁布有关于独立董事制度的细则，按照文件内容，上市公司需要遵守并执行该制度。制度中指出，独立董事是指不能因为公司中一些事务而影响其客观判断的董事，在公司中只能担任董事职务。独立董事需要履行相应的责任，对工作要勤勉尽责，对同事要诚实守信。同时，其要根据具体的规定和公司制度的要求，做好自己的本职工作，将公司的利益置于自己的利益之上，严格履行相应的职责。独立董事应该能够对公司中的事务做到客观判断，不能轻易受到外界因素的干扰，包括实际掌权人、股东等其它能够影响公司利益的人或部门。大多数情况下，独立董事还受到一定的限制，其不能同时在超过五家公司任职独立董事，同时确保能够具有充分的精力和时间去完成工作。在上市公司的董事会中，独立董事的人数需要大于等于1/3，并且还需要包括会计专业人员，会计专业人员需要具有注册会计师资格证或者具有高级职称。

二、我国独立董事制度存在的问题提与解决措施

（一）存在的问题

一是独立董事的权力和实力得不到充分保障。美国上市公司的股权往往并不集中，通常是将股权革命作为独立董事制度建立的前提与基础，因此在进行决策时，需要众多股东一起商讨，不是由个人来决定，参与的各个董事都能够将自己的建议提出。但是中国上市公司的股权比较集中，决策权通常掌握在一个人的手中，这使得独立董事没有实权，同时也影响其履行相应的职责。

二是独立董事选任制度落后。在英国，独立董事的遴选分为四个步骤：第一步，选择董事会成员时需要综合多方面因素，例如专业能力、性格与年龄等;第二步是在第一步锁定目标后进行深入调查，找出适合公司的独立董事最佳人选;第三步，选择董事会成员过程需要透明，确保过程的公正与公开;第四步是实施独立董事评价制度。在独立董事的遴选中，这四个连续步骤的实施，可以准确地找到真正的“能人”，通过考核体系，每个董事都可以履行自己的职责，充分展现其专业能力，使董事会的工作效率得到有效提升，从而促进公司的进步与发展。在中国，往往通过选举的方式对董事会成员进行选择，但是因为股权比较集中，所以造成表决权出现垄断。具有实权的股东并不会根据公司的发展状况挑选成员，而只是挑选出能够帮助自己的董事，使得股权无法分散，独立董事形同虚设，进而会限制公司的发展。

三是独立原则的认定范围过窄。通常独立董事会包含七类人。综上所述，一是公司职工、股东及其亲友;其次是中国证监会以及公司章程授权的工作人员;最后是能够给公司提供帮助的合作人员。其认定范围忽略了和公司存在利益关系的单位或者个人，一些股东会利用这一漏洞任命这些人，进而给公司中独立董事的建立带来影响。

四是独立董事薪酬政策不合理。独立董事的工资标准将会给公司的发展与运营带来极大影响，过低或过高都存在较大危害。如果工资过低，将无法提高独立董事工作的主动性，造成工作效率较低;如果工资过高，其独立性将丧失。

五是独立董事结构杂乱。在英国，主要是董事长直接领导上市公司的独立董事。会在董事长之下增设委员会，包括提名委员会、薪酬委员会以及审计委员会。其中独立董事构成审计委员会，但是另外两个委员只需要不少于一半的成员是独立董事即可。委员会主要是对公司内部相关的工作进行监督和管理，以便公司能够平稳健康的发展。但是在中国股权比较集中，独立董事如同虚设，设立委员会也只是多此一举。

（二）解决措施

一是完善独立董事选任制度。有两种方式：首先，在选举的时候，要采用同股不同票、同权制度。因为中国大多数公司的股权比较集中，会使独立董事的挑选无法发挥效用。通过对同一股份实行不同权利和计票制度，将选举权下放，每个股东只有一票。公司中的各个股东能够发表自己的见解，并且可以根据公司的发展状况进行商讨，从而按照讨论结果挑选出独立董事人员。另外，公司可以增设委员会，可以参考英國公司的模式，其委员会成员主要是独立董事，确保独立董事的客观性与独立性。同时，下一任的独立董事决策权可以由委员会来决定，上一任独立董事拥有选择独立董事的权利，使得独立董事更具独立性。

二是提高独立董事的独立性。中国挑选独立董事往往比较片面，并且其独立性比较低，因为各种疏漏，一些和公司有利益关系的人员会从事独立董事一职，严重影响了公司的发展。上市公司在挑选独立董事时，需要先对本公司实际独立董事的独立性进行评定，或者将独立性的评定权交由第三方。只有符合条件的人才可以担任这个职位。挑选独立董事之前需要综合多方面因素进行分析，才能确保其客观性和独立性，让这个职位能够最大程度上发挥其作用，从而推进公司的进步与发展。

三是完善独立董事薪酬制度。独立董事的薪酬标准可以通过在公司内部增设薪酬委员会，其成员由独立董事构成，让这些成员对薪酬标准进行分析与评估后再决定，而不是仅由股东大会来决定。也可以由薪酬委员会商讨后提出薪酬标准，股东大会再进行审批，结果一致后再决定。采用两者一起决议的方式，一方面能够充分提高董事的主动性与积极性，另一方面可以规避工资过低或过高的状况。此外，它还可以避免公司过高的工资负担。

参考文献

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