胡芮桤 王丽新

摘 要：当前我国注册制已经从科创板步入创业板;随着我国全面改革的不断深化，未来必然会逐步进入A股市场。注册制对中国资本市场监管改革具有重大的深远影响，监管重点从事前监管向事中和事后监管转变，监管面临着制度升级重塑的要求。美国实行注册制已有80余年，发展出了一个完整的监管制度体系，成就了领先世界的资本市场。本文从内部控制信息披露的视角，以内部控制白皮书为依据;分析了现阶段我国内部控制监管存在的问题。并以此作为切入点对美国股市内部控制监管制度进行了分析，而后借鉴美国内部控制的监管制度，结合现有问题针对性的提出适应我国未来注册制下内部控制监管制度的设计优化建议。

关键词：注册制;内部控制;信息披露

2020年4月27日，注册制从科创板迈入创业板。注册制的事中事后的监管性质决定了必须以信息披露为中心、内部控制为基础。如何在这场制度变革中保障证券市场的稳定和监管制度的有效执行，是目前急需考虑的问题。因此，优化内部控制信息披露监管制度的设计，对于注册制市场的监管有着不言而喻的重要作用。

一、注册制的内涵

1.注册制的历程

注册制源于美国1933年的首部《证券法》。1993年，我国建立证券发行审核制度。2018年11月5日，习近平主席在上海进博会宣布在上海设立科创板并试点注册制;注册制第一次出现在中国证券市场。2020年4月27日，中央全面改革深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。重新定位了科创板，优化了上市标准，完善了退市指标和流程;同时建立“一条主线”--实施以信息披露为核心的股票发行注册制;“三个统筹”--多层次错位发展、健全注册制配套制度、推进增量和存量改革的立体监管体系。

2.注册制和核准制的差异

一是职责不同。核准制对申报文件具有合规形式的审查职责，经过审查判断确定达到实质性条件经批准后才可发行。注册制只审查申报材料是否履行信息披露义务，只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。二是处于不同的监管阶段。核准制属于事前监管，未达到实质性条件则拒绝上市。注册制则属于事中、事后监管，对申报材料只作形式审查。三是涉及不同的判断主体。核准制需要证券中介机构提供专业服务、进行上市辅导的同时，证券会负责审查判断批准。注册制只需在证券中介机构的专业服务基础上保证发行人提供的材料不存在虚假、误导或遗漏即可直接上市。四是成本效率差异。核准制准备时间长、资料多、成本大，且面临审批不通过的政策风险。注册制在保证资料真实可靠地基础上，按要求编制申报材料即可审核通过;时间短、资料少、成本低。

二、我国现阶段内部控制监管问题

根据深圳市迪博企业风险管理技术有限公司发布的《中国上市公司2019年内部控制白皮書》（以下简称“迪博数据”）数据及其分析，现阶段我国内部控制主要存在以下几个方面的问题：

1.内部控制信息披露质量低

一是内部控制信息披露相似度较高。根据迪博数据的分析，在3086家上市公司样本中，2018年度内部控制评价报告和2017年内部控制评价报告相似度在90%-100%之间的公司高达2035家，占到样本总数的65.94%。报告流于形式，有价值信息披露少，整体质量不高。二是内部控制信息披露程序存在缺陷。内部控制信息披露时间和途径未做明确规定，导致部分公司存在单独披露、年报截止日披露、提示披露但未公开披露渠道的情况。其披露的方式、时间、渠道均存在差异，未形成类似年报披露的统一规则。三是内部控制信息披露完整性、准确性不足。部分内部控制报告存在应披未披和缺少关键事项、前后信息披露不一致、评价报告和审计报告有效性认定不一致、内部控制报告和年报内部控制信息冲突的情形;如缺少内部控制评价范围、缺少评价结论段、报告缺少注册会计师签字盖章、内部控制审计报告和评价报告结论矛盾等情况。

2.内部控制监管追责机制缺失

目前我国缺少与内部控制相关的追责程序、制度等相关规定，导致公司不重视内部控制的实施执行和纠正管理，内部控制执行不到位，违法违规成本低，形式主义盛行。迪博数据显示2018年有超过30%左右的公司存在违法违规行为，触碰监管红线。特别是董监高未履行勤勉尽责义务违法违规行为最为普遍，其次就是信息披露不及时、虚假和严重误导性陈述等违法违规行为。同时还存在70%左右的内部控制重大重要缺陷未有效整改;而形成了整改应对措施的则存在整改不具有针对性、整改计划宽泛;其他甚至没有披露任何整改计划。

3.监管中介机构力度不足、自律性弱

由于内部控制监管制度的缺陷，导致企业和会计师事务所均对内部控制信息披露的标准不高。注册会计师在企业内部控制审计过程中缺少足够的谨慎性，内部控制审计中存在不规范、不恰当和不客观的审计行为。比如在强调事项段披露非财务重大缺陷，或将类似于应收账款回收等财报重大缺陷作为非财报重大缺陷进行披露，以及内部控制问题描述过于简略，缺少有价值的信息等问题。

4.内部控制信息披露监管无统一制度

目前各证券板块有各自适用的内部控制监管规则，证券市场暂时不存在统一的内部控制监管制度。监管政策多种多样，多套规则并行，不同标准混用。一方面造成内部控制信息披露的标准混乱，不能形成科学合理的披露体系;另一方面多种标准的并存，也为内部控制信息披露者提供了“利己”的选择余地，形成法律监管的漏洞和监管真空。

三、我国内部控制监管问题对应的美国监管制度

美国证券注册制相较于我国历史悠久。在目前我国内部控制监管存在上述问题的情况下，通过借鉴美国在相应问题上的监管措施，有助于我国注册制下内部控制监管的完善和优化，确保证券市场的稳定运行和长远发展。

1.明确的信息披露要求

现阶段美国对上市公司监管是以《2002年萨班斯--奥克斯利法案》（以下简称“萨班斯法案”）为制度基础，其监管范围涉及经营管理、信息披露、交易行为以及审计规范等上市公司的各个方面。萨班斯法案在六个方面对信息披露提出了要求：一是资产状况披露的精确性;二是对表外重大情况披露;三是对利益冲突的披露;四是管理层和股东情况的披露;五是要求对财务分析员信息进行备案，并及时更新;六是财务状况的及时性和透明度。

萨班斯法案禁止编制具有误导性质的信息，要求表述应当简洁且具有逻辑性，不能披露可以适用于任何上市公司的信息。无论是表内还是表外业务的变动，都要求上市公司及时披露。上市公司的年度财务报告必须包含明细和评估两个方面，同时还要提交会计师事务所对年度报告的检验结果和评估结论。

2.严苛的监管追责制度

萨班斯法案中直接明确了严格的处罚措施。一是对恶劣欺诈行为的严厉处罚，犯有故意隐瞒和欺诈行为的最高可判有期徒刑25年，个人罚金约500万美元，企业罚款达2500万美元;二是对蓄意破坏相关文件资料和干扰监管办案的行为可处以20年有期徒刑;三是明确经过审计公布的年度财务报告最低保存年限为5年，违反则可处以20年有期徒刑;四是高层管理人员和财务专家对财报和评价真实性负责，违反处罚款50万美元或判决5年监禁;五是将证券欺诈的诉讼时效由1年延长到2年;六是对检举财务欺诈的人员提供人身保护和经济补偿。

3.赋予行业协会监管制裁中介机构和个人的权利

萨班斯法案赋予了PCAOB（美国会计行业自律性组织）对违法违规的会计师事务所和个人的进行监管处罚的权利;SEC负责对PCAOB的监管行为进行监督和指导。PCAOB可以行使以下几个方面的权利：一是资格管理，可临时或永久注销或吊销注册资格;二是禁止个人会计师事务所执业;三是确定对应的罚款额度，单位不高于1500万美元、个人不高于75万美元;四是对事务所和个人的职业范围做出了限制;五是对于过失行为可处单位20万美元以下的罚款，个人10万美元以下的罚款;六是强制要求单位和个人参加行业教育和培训;七是公开谴责和其他监管形式。

4.统一的法律监管体系

美国证券监管的法律体系一是具有高规格的法律效力，萨班斯法案对凡是上市公司都可进行监管。萨班斯法案由美国国会通过，是具有强制性的法律规范制度、强制执行的效力;二是直接的规范对象、行为，公司和审计师行为是萨班斯法案的规范对象，规范的内容是禁止从事列入禁止清单的非审计服务;三是明确细致的规范内容，对审计师行为规范有非常明确细致的标准，如对非审计服务的内容进行了详细的定义。

四、我国注册制下内部控制监管制度设计优化

在注册制下，证券监管部门职责相较于核准制已经发生了较大的变化。注册制下对上市公司内部控制的水平和信息披露的质量提出了更高的要求。结合注册制的特点和现阶段我国内部控制监管的问题，参考美国对应的内部控制监管措施;以注册制改革为契机，利用注册制法律制度配套的建设机会，从顶层设计的高度重建以信息披露为中心的内部控制监管制度，完善监管机制，促进我国证证券市场的良性发展。

1.建立规则统一、清晰的监管制度

结合我国的国情特点，确立以《证券法》为核心的监管制度，以信息披露为基本原则的内部控制监管体系;提升内部控制信息披露的制度强制效力。统一各板块的基本监管规则，增加定性类规则的制订，对内部控制关键事项作出性质规范，扩大其适用范围。同时明确内部控制信息披露的具体规则、程序、渠道，防止披露执行流于形式。

2.细化信息披露要求

目前我国的信息披露制度《企业内部控制基本规范》尚未作出具体性地规定，披露的规范性和及时性都存在不足。因此应当明确信息披露的要求和关键事项，同时对信息披露的事项作出性质类的标准，确定披露的时间要求和详实程度，无论表内表外业务，一经变动就应当及时披露，确保能够及时，甚至是实时监管。

3.建立严峻的追责制度

注册制的证券监管由事前监管转变为事中监管和事后监管;在建立统一的监管制度基础上。还需要建立追责制度的严刑峻法，以确保事中监管和事后监管的威慑力和有效性，增加巨大的违法违规成本;让违法违规者不敢为而不为。追责制度要确定明确的追责对象， 吧明确股东、管理人员、中介机构和个人的责任范围和责任性质形式;构建证券监管部门和司法部门的对接程序，保障追责制度的法律效力。

4.强化自律組织的权利和义务

参考美国制度结合我国的现实问题，首先证券监管机构应当强化对自律组织的直接领导，转换自律组织的领导机构;或者和财政部形成监管对接机制。在整体监管体系中以明确的制度形式明确协会组织的行业自律权利和义务。赋予对会计师事务所和个人进行调查、制裁、处罚的权利与具体形式;确立自律监管的行政执法指导机构，确定对自律监管指导介入的方式和权限。

参考文献：

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