胡言 叶紫燕 冯对

【摘要】  当前，大量上市公司并购中所涉及的对赌协议，都体现为签订业绩承诺的补偿合同。然而，会计准则对业绩补偿的初始确认、后续计量尚未作出明确规定，学术界对上市公司所收到现金补偿的会计处理也存在着多种观点。文章将以浙江永贵电器股份有限公司并购翊腾电子科技（昆山）有限公司过程中的对赌协议为例，对实务中常见的“股份回购+现金”的业绩补偿方式的会计核算进行说明与分析，进而提出建议。

【关键词】   对赌协议;业绩补偿;会计处理

【中图分类号】  F231  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2020）06-0101-03

基于商业惯例，上市公司并购重组交易中，对赌协议普遍存在。对赌协议实质上是一种价值调整机制，作为投资方与融资方之间的“博弈”，具有消除不确定性成本和风险的作用。我国目前对对赌协议的相关会计处理缺少明确的规定，导致上市公司在收到现金补偿款时，采取不同的处理方法，有的将其作为损益类业务进行处理，有的作为权益类业务进行处理，不同的处理方式对上市公司的影响不同，同时也会对所得税产生影响。本文将结合案例，对其会计处理进行分析，并针对收到现金补偿的会计处理方式提出相关建议，以期为对赌协议的会计处理提供参考。

一、业绩补偿的相关会计处理

（一）业绩补偿的初始确认

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，常见的业绩补偿条款符合金融资产的定义。当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿且其金额能够可靠计量时，应将符合合并协议约定条件的、可收回的部分确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。即对业绩补偿的初始确认是有条件的。

（二）后续计量的会计处理

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得或损失，应当计入当期损益。并且当收取该项金融资产的权利已经确立、相关的经济利益很可能流入企业、金融资产的金额能够可靠计量时，企业才能将其计入当期损益。

（三）收到业绩补偿的会计处理

1.收到现金补偿的处理。针对上市公司收到现金补偿的会计处理，相关会计准则并没有作出明确规定，学术界目前一般有以下几种比较典型的观点。

权益交易观认为，被购买方支付现金补偿款的方式是一种权益性交易。被并购方之所以支付现金补偿款，是因为在并购过程中其资产的估值虚高。该笔现金补偿款是给并购方在并购过程中多支付对价的一种补偿，且该补偿是一种权益性补偿。据此，并购方应基于权益性交易处理原则，将被并购方支付的现金补偿款计入资本公积，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。但笔者认为，被并购方达不到对赌协议条款的要求，不仅仅是因为资产估值的虚高，往往是由外部不可抗力因素造成，此时的补偿款就不符合权益交易观的认定标准，若将收到的现金补偿直接计入所有者权益，则不能反映该项交易的实质。

损益交易观认为，并购方收取现金补偿款是并购方在双方对赌中“获胜”的利得，且该利得是偶然性的。对赌协议中业绩承诺补偿属于或有对价的范畴，并购方应该基于被并购方的实际状况，对对赌期间的被并购方的经营情况进行预测，并估计出未来应付的金额，确认为预计负债。再将后续期间的实际结果与预计负债之间的差异计入各期间的损益。由于业绩补偿仅针对并购重组交易结束后的一段时间，因此在一般情况下，这笔补偿款具有暂时性，应确认为非经常性损益，即并购方应将收到的现金补偿款计入当期损益，贷记“营业外收入”科目。这样一来，能够更好地反映这项经济业务的实质。

看跌期权观认为，业绩补偿协议是附带在主合同之上的风险平衡机制，是基于未来企业的预期盈利能力，因此，在包含对赌协议条款的企业合并中，上市公司并购时所支付的合并对价，一方面包括购买对方股权所支付的价款，另一方面应包括向被并购方或者其原股东购买的一种看跌期权。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该项期权作为一项交易性金融资产予以确认。笔者认为，对业绩补偿款进行会计处理，就必须首先对该项看跌期权的价值进行确认。但是影响期权定价的因素非常多，有些因素由于自身的特殊性，无法获知详细资料，不能准确对其进行计量，因此往往产生较大的偏差。计量问题，是对看跌期权观最大的挑战。

估值调整观认为，企业合并中的对赌协议业绩补偿是一种估值调整机制，对赌协议是交易双方在并购协议中，基于可能存在的信息不对称问题，对企业估值不一致的调整，进而对赌协议也是并购方在并购时支付股权转让协议对价的一部分。所以，根据实质重于形式的原则，在并购方收到现金补偿时，应将其冲减股权转让的成本，即冲减“长期股权投资成本”。虽然这种处理方式只会带来资产项目内部的增减变动，不会带来利润的变化，从而也不会对所得税产生影响，但是这种处理方式，没有考虑企业内外部环境和条件的发展变化，直接冲减长期股权投资成本，并不能反映该项经济业务的实质。

2.股权回购的会计处理。实务中，上市公司可能是通过定向发行自身股份给目标公司，所以在业绩补偿协议中会约定，如果目标公司达不到业绩承诺，上市公司有权回购这部分股权，通常以象征性的一元为对价取得，将其计入库存股并注销。有时，上市公司对于现金补偿不足以达到应补偿金额时，也会采取股权回购的方式，进一步完成业绩补偿的目标。

二、案例分析

（一）公司简况

浙江永貴电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”）创立于1973年，2012年在深交所成功上市，是一家高新技术企业。其主营业务涉猎各类电连接器、精密智能产品的研发、制造、销售以及新能源、军工防爆等领域，一直专注于专业生产轨道交通领域连接器，坚持核心技术的开发与创新。

（二）业绩补偿承诺

2016年1月26日，永贵电器与翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称为“翊腾电子”）的原股东涂海文、卢红萍签订业绩补偿协议。协议约定，资产重组实施完毕后两个会计年度，即 2016 年、2017 年，翊腾电子扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 8 750万元、10 937.50万元（以下简称“承诺净利润数”）。如未实现承诺业绩，则由原股东按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式按本协议的约定向永贵电器进行利润补偿。

（三）承诺履行情况

翊腾电子进行了会计差错更正，调整后翊腾电子 2016 年度、2017 年度实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 88 929 634.01元、98 669 001.39元，两年累计为 187 598 635.40元，较承诺净利润数196 875 000元低9 276 364.60元，未达到业绩承诺要求。根据永贵电器年报计算可得：应补偿金额为49 144 118.24元，其中，应补偿股份数量为964 555.80股，现金补偿总额为19 792 709.70元。

（四）会计处理

1.初始确认。合并日，根据报表分析，永贵电器未对此次对赌协议进行初始确认，将合并对价作为长期股权投资初始成本。目前，上市公司普遍存在这种情况。根据上文提及的业绩补偿初始确认的会计处理，笔者推断永贵电器可能是由于无法确认能够收到该项业绩补偿，基于谨慎性原则，未对该笔补偿进行初始确认。笔者认为，永贵电器应做如下会计处理：

借：长期股权投资                               1 043 000 000

貸：股本                       625 800 000

银行存款                  417 200 000

上市公司对赌协议对于业绩补偿条款的设置中，约定的补偿期限有可能包含对过去业绩的条款，上市公司能够确定被并购方以前年度的业绩情况，也可以判断是否能够收到业绩补偿，进而需要对该业绩补偿进行初始确认。例如，天神娱乐2015年并购妙趣横生公司，在2014—2016年三个年度的业绩补偿期内，2014年能够确认完成业绩指标，且2015年的业绩情况也能够基本确认，但是在天神娱乐2015年的年报中，却未对该项业绩补偿进行会计处理，这与会计的谨慎性原则相违背，也不符合金融资产确认的相关准则规定，不能公允地反映这项并购活动。

2.后续计量。根据永贵电器与涂海文、卢红萍于2019年4月25日签署的《关于业绩承诺未完成之补偿协议》，现金补偿金额合计19 792 709.70元。本期以2018年12月31日的收盘价8.19元/股作为公允价值，计算企业合并的或有对价7 899 705.45元计入公允价值变动损益，并确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此种情况属于永贵电器对或有对价的估计发生了变化，这时应分两个时段处理：第一个时段：并购后12个月内。根据《企业会计准则讲解2010》，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的（或者进一步的）证据而需要调整或有对价的，视为在购买日进行的确认和计量。第二个时段：并购后12个月后。或有对价发生变化或调整时，其公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。围绕这个环节的处理，会计理论界尚存在不同的观点，有学者认为预计收到补偿应冲减投资成本，也有学者认为应计入资本公积。实务中，则基本按照影响损益来处理。

由于2017年翊腾电子完成了业绩承诺，永贵电器在合并后12个月未作特别处理。合并12个月后，由于翊腾电子未达成业绩指标，根据协议的要求，永贵电器确认该或有对价的公允价值，并将其计入公允价值变动损益。根据对永贵电器2018年年报进一步的分析，笔者认为应做如下会计处理：

借：交易性金融资产                            7 899 705.45

贷：公允价值变动损益      7 899 705.45

同时确认现金补偿金额19 792 709.70元：

借：其他应收款                                  19 792 709.70

贷：营业外收入         19 792 709.70

值得注意的是，上市公司在确认相关损益时，需要考虑目标公司的补偿能力，若目标公司的履约能力有限，就会降低与业绩补偿相关的经济利益流入上市公司的可能性，因此上市公司可能无法在业绩补偿当期确认相关的全部或者部分收益。

由于翊腾电子两年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达标，可能引发商誉大幅减值。通过对永贵电器2018年年度报告的分析，公司享有翊腾电子评估确认后的相关资产组组合的可收回价值扣减享有子公司该部分资产组可辨认净资产公允价值份额的金额，低于商誉账面价值513 871 442.81元，因此应计提商誉减值准备513 871 442.81元。

需要注意的是，并购标的公司如果业绩未达承诺，并不必然带来商誉减值，这只是“商誉减值迹象”之一，例如，某上市公司，虽然其所并购的子公司没有达到预期业绩，但是对合并商誉经过减值测试，发现其未发生减值，从而无需计提损失。进一步地，即使上市公司在合并报表中对商誉计提了减值损失，也不一定形成损失：一方面，商誉减值损失只是权责发生制下的费用，不会带来现金流的改变;另一方面，上市公司完全可能通过对赌协议从子公司原股东处获得补偿，相应确认的利得超过商誉减值损失也不无可能。

3.结算。根据永贵电器与涂海文、卢红萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，补偿方案如表1所示。

永贵电器已以1元总价回购上述964 555股應补偿股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2019年7月18日办理完毕。涂海文、卢红萍已将本次应补偿现金19 792 709.7元于2019年6月10日前支付至公司指定的银行账户。笔者认为，永贵电器应做如下会计处理：

收到现金补偿的结算：

借：银行存款              19 792 709.70

贷：其他应收款        19 792 709.70

股权回购的结算：

借：库存股                                             7 899 706.45

贷：交易性金融资产     7 899 705.45

银行存款                  1.00

再将之前累计金额“转入”营业外收入：

借：公允价值变动损益                         7 899 705.45

贷：营业外收入              7 899 705.45

注销回购的库存股：

借：股本                                               964 555.00

资本公积——股本溢价        6 935 151.45

贷：库存股                    7 899 706.45

三、总结

通过对相关理论和案例的结合研究，笔者认为，永贵电器将收到的业绩补偿款计入投资收益存在一定的讨论空间。投资收益是企业对外投资所得的收入，投资收益的增加反映为营业利润的增加，而营业利润大致反映了企业自身生产经营业务的财务成果。由此，并购方的此种做法容易误导报表使用者，不利于报表使用者正确客观评价企业的财务成果，不利于对其进行正确的分析与评价。本质上，现金补偿款属于与生产经营过程无直接关系的收入，仅针对并购重组交易完成后的一段时间，因此这笔补偿不具有持续性，根据约定应确认为非经常性损益。扣非利润能够真实、公允地反映公司正常盈利活动，对于报表使用者，有更大的参考性。因此，将其计入营业外收入更合适。

此外，由于会计处理方式不同，对所得税带来的影响也存在差异，笔者建议，相关会计准则应对收到现金补偿的会计处理进行统一的规定，减少上市公司的会计处理差异，保证上市公司会计信息质量，增强财务信息的可比性。同时，上市公司应该在财务报表附注中对业绩补偿条款的相关会计政策进行披露，对收到业绩补偿的会计处理方式以及涉及的重要信息进行详细说明。

【主要参考文献】

[1] 谢纪刚，张秋生.上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公司的案例分析[J].会计研究，2016，（06）.

[2] 许一青，殷红，刘晓亚.国际财务报告准则趋同背景下我国金融工具会计准则变革研究[J].财会研究，2019，（01）.

[3] 程澳.并购过程中对赌协议的会计处理研究[D].上海国家会计学院，2018.