李本灿

一、问题的提出

在经济全球化的背景下，越来越多的企业以开展广泛的、在世界范围内运行的海外业务著称。在海外进行的产品制造与销售不仅要考虑企业所在地的法律法规，而且要考虑业务运营所在国家的法律框架。此外，业务运营中可能涉及员工的选任和培训、出口、环境或者税收法律，或者腐败问题，因此，企业必须通过谨慎精细的合规措施对这些问题做出反应。〔1〕参见李本灿等编译：《合规与刑法：全球视野的考察》，中国政法大学出版社2018 年版，Dennis Bock 序言。合规计划构建得当，则可以减低运营风险，反之，则可能使企业遭受毁灭性灾难。中兴通讯事件就是最好的例证，也反映出我国企业在“走出去”过程中合规意识淡薄的问题。〔2〕参见王志乐、郭凌晨：《中兴通讯事件，比罚单更沉重的反思》，载《财经》2018 年4 月18 日。有学者甚至呼吁，我们应当将中兴通讯事件作为中国企业合规管理的里程碑式的事件，塑造企业全球化过程中的契约精神和规则意识。〔3〕参见徐建华：《从“中兴”事件反思发展中兴之道》，载《中国质量报》2018 年4 月23 日，第4 版。

企业合规必须自上而下逐级推行，为此，领导需要以身作则，但未必亲力亲为。合规官已然是公司内部的重要职位（内部合规官），或者成为法律服务市场中（外部合规官）炙手可热的行业。〔4〕例如，有学者指出：“由于改进美国企业的道德下滑需要更多企业行为准则和内部合规计划的共识，法律合规专家，包括律师、道德合规咨询师和合规人员在未来的十年里会成为领头羊。……