贺小花 王佳华

江苏强森律师事务所，江苏 常州 213023

一、内部诚信：我国有关公司大股东诚信义务机制的完善

(一)明确规定大股东的诚信义务

我国2005年修改后的《公司法》虽然在第20条第1款有所规定，公司股东会负有一定的诚信义务，但规定的主体范围太过宽泛，要求遵守的是公司所有股东，没有具体针对公司大股东，而且也没有与之配套的其他辅助规定，并不会切实地保障到公司股东的诚信义务。同时，在公司章程修改过程中，对于大股东负有的诚信义务更没有重点强调规定，无法充分保证中小股东的基本权益。此外，在实践中，我国中小股东的利益经常会被大股东所侵害、吞噬，因此在法律上建立大股东的诚信义务制度具有极强的必要性和现实性。因此，在我国《公司法》上明文规定大股东的诚信义务显得非常必要，并且应遵循我国国情，具体规定公司大股东违反诚信义务的范畴，并提出惩治措施，为充分保护中小股东利益不因大股东违反诚信义务而遭受损失提供法律依据。

(二)建立大股东违反诚信义务的民事责任机制

想让公司大股东在没有相对应的追责机制下对中小股东来履行其诚信义务，无异于空中楼阁。因此，想要真正通过诚信义务来保护中小股东的利益，建立大股东违反诚信义务的民事责任机制则是必不可少。中小股东只有通过民事责任机制对违反诚信义务的大股东进行民事责任追究，要求其向自己索赔因违法、违规行为带来的损失，才能真正保障中小股东的自身利益。……