周 华（博士生导师）

一、安然事件对会计规则的影响

（一）安然事件与《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》

安然事件是会计规则弹性化导致美国证券市场会计监管形同虚设的一个典型例证。此时的公认会计原则，无论在篇幅还是复杂程度上，都令人叹为观止。公认会计原则之所以出现“超载”现象，主要原因是注册会计师行业试图通过极度繁琐的规则来规避潜在的诉讼风险[1]。安然事件是弹性化会计规则与错误的审计制度、激励制度、证券监管制度综合发挥作用的一次大爆发，也是证券市场上集体欺诈行为的一个缩影。商业银行、投资银行、信用评级公司、会计公司等金融市场从业机构形成了一个紧密的利益链条，弹性化的会计规则是这些机构的做市工具。

1.安然事件的爆发。2001年10月16日，安然公布第三季度的财务状况，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元。美国证券交易委员10月31日开始对安然公司进行正式调查。11月8日，安然向美国证监会递交文件，承认从1997 ～ 2001 年共虚报利润5.86 亿美元，并且未将巨额债务入账。12 月2 日，安然向法院申请破产保护，破产清单中所列资产价值高达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。安达信会计公司作为安然的审计师，明知其存在财务欺诈而没有予以披露，所承接的安然的业务存在利益冲突，安然财务主管人员与安达信存在利害关系。案发后，安达信还销毁文件，妨碍司法调查。事实上，2002年安达信在法庭宣判前就已经倒闭。安然事件是大型投资银行与会计公司一道操纵证券市场的结果，它暴露了美国证券监管的真实面目。

安然、世界通讯等公司的造假案例引起了舆论的强烈不满，美国证监会和财务会计准则委员会也把人们的注意力引向“以原则为基础”与“以规则为基础”之争。事实证明，财务会计准则委员会没有能力及时制定出精炼、易用的会计准则，美国证监会不具备会计专长，对会计事务也不感兴趣，注册会计师审计制度形同虚设。这一切都说明，公认会计原则的制定机制和证券市场的监管制度需要进行重大的转变。

2.《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》的出台。

2002 年 7 月 30 日，美国国会出台了《2002 年公众公司会计改革和投资者保护法案》（SOX，又被称作《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》），整顿证券市场上的会计和审计秩序，是该法的立法重点。其对《证券法》（1933 年）、《证券交易法》（1934 年）做出了重要修订，是自20 世纪30 年代以来最重要的证券法规。这部法律要求将对美国证监会的财政拨款从2003 年度起增加到7.76 亿美元，并加强欺诈防范、风险管理、市场监管与投资管理。其中9800 万美元用于招聘200 名工作人员，以期加强对注册会计师和审计业务的监管。《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》解决了会计准则制定机构的经费问题和审计准则制定机构的独立性问题（如图所示），从而有助于遏制会计公司不断通过调整捐赠额的形式来干预会计准则和审计准则的制定过程的现象。

《2002年萨班斯—奥克斯利法案》下的证券市场会计与审计架构图

2003 年4 月25 日，美国证监会发布了第33—8221号政策声明，重申了财务会计准则委员会作为会计准则制定者的地位。《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》所带来的只是形式上的变化，问题的实质没有得到多大的改进。会计准则依然在老路上盘旋，审计准则依然是公共会计师行业圈子里的游戏。

美国政府不但没有严惩注册会计师行业、改进证券市场审计制度，反而给公共会计师行业送上了一块新的业务蛋糕。《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》抛出“404条款”来转移公众注意力，给公共会计师行业开辟了证券市场业务的新领域（内部控制报告审计）。美国证监会并没有下大功夫改进公认会计原则，它的做法实际上是“明修栈道，暗度陈仓”。在失当的公认会计原则面前，再好的内部控制制度也发挥不了多大作用。“404条款”除了给公众公司（公开发行证券的公司）添加沉重的负担之外乏善可陈，以致一些公司愤然出走欧洲证券市场，迫使美国证监会降低“404条款”的执行标准。

美国联邦证券法直接为公众公司制定内部控制指引这一事实表明，立法者意识到公众公司管理层在利用职权制造虚假会计信息方面有较大的自由度，其希望通过内部控制制度加以钳制。但问题的实质是，七拼八凑而成的公认会计原则本身就是以管理层意图为导向的，它不是强调法律证据，而是强调客观证据的失当规则，它是会计造假的工具箱。在这样的会计规则面前，注册会计师的审计报告只是声明被审计单位的财务报表是否遵循了公认会计原则，而无法表明这些财务报表是否具有法律证据能力和公信力。足见，《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》的可取之处是，它是1933 年以来联邦法律首次创立的对公共会计师行业的外部监管机制，略微改进了对审计师的监管，但是，就会计准则的改革而言，它的颁布只不过是一场声东击西的政治表演。这一切都在2008年爆发的次贷危机中得到了检验。

2003 年 7 月 25 日，美国证监会遵照《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》第108（d）节的要求，以美国证监会工作人员的名义公布了《关于美国财务报告体系采用以原则为基础的会计体系的研究报告》。该报告在以原则为基础的准则、以规则为基础的会计体系之外，创造性地提出了目标导向的准则的概念和制定思路。该报告认为目标导向的准则既优于以规则为基础的准则，又优于以原则为基础的准则，总之，美国证监会决定按照自己的路子走下去。

其实，究竟以原则为基础还是以规则为基础，其实并没有实质性的差异。原则喊得震天响，最终还是要落实到规则中才能起作用，“以原则为基础”这个口号是个不折不扣的烟幕弹，国际会计准则和公认会计原则实乃“一丘之貉”。

2005 年 6 月 15 日，美国证监会遵照《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》第401（3）节的要求，以美国证监会工作人员的名义公布了《关于具有资产负债表外影响的安排、特殊目的主体以及发行人提交材料透明度的报告和建议》。该报告遍及权益法、合并报表、租赁、或有事项、衍生工具会计、套期会计和设定受益型养老金计划等领域的问题，搜集了对这些会计规则的正反两方面评价，具有较高的理论价值。该报告提出，降低公认会计原则的复杂程度，有助于提高财务报告的透明度和可理解性，这种观点似乎是正确的。但该报告所提出的降低公认会计原则复杂程度的措施，却是进一步推行那些在安然事件爆发后引发广泛争议的规则。

二、财务会计准则委员会推出公允价值计量准则（2006年）

2005 年10 月24 日，注册金融分析师协会（CFA协会）发布了一项声明，盛赞财务会计准则委员会在公允价值导向上所取得的“进步”，敦促财务会计准则委员会进一步推广公允价值会计规则[2]。该文件认为，财务报告必须披露普通股股东投资决策所需要的所有信息。财务会计准则委员会和国际会计准则理事会近年来已经在公允价值会计方面取得了一定进展，主要体现在股票期权费用化、衍生工具会计和养老金的信息披露等方面，但这还不够，现行会计规则下的财务报告没有反映企业经营的经济实质，投资者难以了解公司的真实价值。

该文件建议完全按照投资者的需要来设计财务报表和相关的信息披露规则，以期提供证券投资分析所需要的所有信息、帮助投资者了解公司的“真实价值”。CFA协会共提出了12项原则，主要包括以下方面：公允价值信息是唯一对金融决策有用的信息，因此，应当用完全的公允价值会计取代传统的历史成本会计；应当由投资者而不是报表编报者来决定“重要性”水平；公众公司在选择会计处理模式时不应考虑后果（如业绩波动等）；净资产的所有变动都应当单独在一张新的报表中予以记载；资产和负债的公允价值变动都应在发生时记入报表；应当采用直接法编制现金流量表；报表项目应当按照性质列报而不是按照其功能列报，例如，现行的“营业成本”应当进一步细分为人力代价、原料代价等。

上述要求得到了财务会计准则委员会的积极响应，公允价值计量准则旋即出台。2006年9月发布的《财务会计准则公告第157号——公允价值计量》并没有制定新的会计规则，它只是把当时分散于公认会计原则的庞杂体系中的公允价值计量规则予以重新排列，从而提出了三个层级的计量规则：第一层级是“活跃市场中的同质物的报价”，如证券市场中的报价；第二层级是可比物的市价；第三层级是采用不可观测的参数根据估值模型估算出的价格。该准则所设计的三个层级的公允价值计量规则在次贷危机期间被证明是完全无效的。“按估值模型记账”暴露了会计准则的实质是金融分析规则。笔者认为，由于根本就找不到原始凭证来证明公允价值信息的公益性和公信力，因此，无论如何都设计不出科学的公允价值计量准则。

公允价值是一个缺乏理论依据的金融分析术语，它不属于会计的范畴。金融资产的价格形成机制与微观经济学上价格取决于价值并受供求关系影响而上下波动的规律不同，金融资产的价格是由交易各方的预期决定的，至于影响预期的因素有多少，则很难予以穷尽。林林总总的估值模型，很难说哪一个更可靠。金融资产的最新市价并不是全体投资者意思表示一致的结果，而仅仅是一部分投资者预期达到一致所形成的成交价格。媒体上常见的说法“市值蒸发若干万亿”，其隐含的思想是用边际投资者的成交价格乘以全部股本来估算全部股份的市值，这种说法在理论上缺乏合理依据，在实践中的作用往往只是引发市场恐慌而已。

《财务会计准则公告第157 号——公允价值计量》出台前，实务界纷纷表示反对，但财务会计准则委员会和美国证监会不予理睬，支持它们的是一些所谓的“理论家”[3]。该准则适用于2007 年11 月15 日开始的会计年度，正值次贷危机发展到顶峰的当口。

三、次贷危机与美国证监会的《市值会计研究》

公允价值会计和资产减值会计缺乏合理依据，在次贷危机中扮演了很不光彩的角色。

（一）会计准则的顺周期效应

1.次贷危机的酝酿与盯市会计的助涨效应。中小银行向资信等级较低的居民发放次级住房抵押贷款之后，将该资产包出售给投资银行以获得现款。投资银行以这些抵押贷款为基础设计出抵押贷款支持证券（MBS）并出售给公司及公众，此即所谓的资产证券化。投资银行又以MBS 为基础进行“再证券化”，推出担保债务权证（CDO）。如此反复，以市场上既存的证券为基础设计新的证券，导致资本市场上的证券品种急剧增长。交易者无法判断众多证券的风险程度，这时保险公司居然推出了针对金融产品的“金融保险”，即所谓的信用违约互换（CDS）。金融保险进一步将次贷的规模推向新高，那么以什么金额记录CDS这样的金融工具呢？财务会计准则委员会2000年推出了《财务会计概念公告第7号：在会计计量中采用现金流量信息和折现值》，把公允价值列为证券市场会计规则的计量属性，并声明“计算折现值的唯一目的就是估计公允价值”。从此，根据估值模型计算金融工具的公允价值，即按照根据数学公式计算的估计值记账，成为盯市会计对财务报表体系的又一次重大变革。盯市会计所规定的公允价值的确定顺序是：第一层次，采用活跃市场中的同质项目的交易价格；第二层次，采用市场中类似的可比项目的价格；第三层次，使用市场参数根据估值模型计算出的价格。在盯市会计规则下，交易性金融资产升值时，要增记资产、利润。这样，在金融机构彼此交叉投资的情况下，财务报表将会制造出比实际升值幅度更大的业绩“增长”，起到推波助澜的作用。财务报表“表上业绩”的向好会带来更高的信用评级。如此反复，盯市会计与信用评级遂成为制造虚假繁荣的利器。另外，对于复杂的金融工具来说，通常买方并不知道金融工具究竟价值几何，只能求助卖方给出估计值，这为金融机构修饰财务状况提供了便利。

2.次贷危机的爆发与盯市会计的助跌效应。自2006 年春季起，次贷危机开始显现，并逐渐蔓延到整个资本市场，全球货币市场的流动性过剩，最终转变为信贷紧缩。会计规则对市场行情的加速下跌所起到的推动作用，主要是通过盯市会计规则和资产减值会计规则这两个方面来完成的。对于划分为交易性金融资产的债券，当债券市价下跌时，盯市会计要求减记资产、利润；对于划分为持有至到期投资的债券，当债券市价下跌时，资产减值会计规则要求确认资产减值损失，也会减记资产、利润。无论如何，财务报表上均呈现为资产负债率上升、资本充足率下降，这就迫使银行出售优质资产，从而加重了市场下行趋势，这就是国际经济界一致谴责的“顺周期效应”（或称“亲周期效应”）。当然，评级机构的失当行为也是导致金融危机深化的重要原因。

3.顺周期效应的根源。企业所观测到的证券的市价信息仅仅是别人交易的法律证据，并不是企业做账的法律证据。然而，盯市会计要求企业在缺乏法律证据的情况下记账，这种记录行为严格地说并不是会计，而只是一种金融分析行为。其记载的金额仅仅代表一种金融预期，即预期自己的资产如果此刻转让会价值几何。一旦这种预期进入财务报表，将会对市场预期产生影响，进而影响市场价格。盯市会计是缺乏法律证据的记账行为，预期强化效应是盯市会计规则具有顺周期效应的根源。

（二）美国证监会及其会计准则制定机构的政治秀

2008 年9 月15 日，雷曼兄弟宣布申请破产保护，次贷危机到达顶峰。国际社会此时注意到公允价值会计具有严重的顺周期效应，舆论谴责铺天盖地。《财务会计准则公告第157 号——公允价值计量》（2006年）被证明是百无一用、贻害无穷的，要求“按模型记账”的第三层级公允价值计量更是离谱。

9 月30 日，美国证监会首席会计师办公室和财务会计准则委员会的职员针对采用第三层级的公允价值计量问题联合发布紧急声明。10月2日，国际会计准则理事会员工发布公告支持上述紧急声明。次日，国际会计准则理事会宣布了它应对国际舆论谴责的四项措施。

10月3日，美国国会通过了《2008年紧急经济稳定法》。该法第133条“会计标准”要求美国证券交易委员会与联邦储备委员会和财政部进行协商，对是否暂停《财务会计准则公告第157 号——公允价值计量》进行研究，包括对资产负债表、财务信息以及其他事项进行会计审查，并在90天内向美国国会报告调查结果。实务界人士指出，公允价值会计的推行反映出财务会计准则委员会对待投资行为所采取的极端关注短期行为的思维倾向，这种思维倾向导致了一对难以拆解的矛盾：一方面，监管机构批评公众公司采取短期行为进行盈余管理；另一方面，财务会计准则委员会沉溺于推行过度关注短期业绩的会计规则[3]。

10 月10 日，财务会计准则委员会发布了《金融资产市场不活跃时资产公允价值的确定》，阐明了《财务会计准则公告第157号——公允价值计量》在不活跃市场中的应用，并举例说明了当一项金融资产的市场不活跃时确定该金融资产公允价值的主要考虑因素。10月13日，国际财务报告准则被修订，以期控制其负面影响。

12月30日，美国证监会如期向国会提交了题为《市值会计研究》的报告。该报告认为，公允价值会计并非导致金融危机爆发和多家银行倒闭的原因。其肯定了公允价值会计在财务报告中的作用，并有针对性地提出了五条改进建议：①不应暂停市值会计；②重新评估金融资产减值会计；③为会计职业判断提供更多指南；④应继续以满足投资者的需求为目标，此外，还应满足其他使用者的要求（如审慎监管），如果需求发生冲突，则仍以投资者为着眼点；⑤简化金融投资的会计规则，暂不扩大市值会计的适用范围。

这份《市值会计研究》反映了美国证监会、财务会计准则委员会、美国注册会计师协会等机构固执己见的立场及其对金融稳定的漠视。对于它们的这种立场，银行业监管机构数十年如一地表示反对。

四、公认会计原则的汇编

七拼八凑的公认会计原则令美国的公众公司会计审计从业人员不堪忍受，为了理出头绪，财务会计准则委员会于2008 年5 月发布了《财务会计准则公告第162号——公认会计原则的层级》，对公认会计原则按照层级效力进行全面梳理，但很快被2009年6 月发布的第168 号财务会计准则公告所取代。第168 号财务会计准则公告《〈FASB 会计准则汇编〉与公认会计原则的层级》称，《FASB 会计准则汇编》是财务会计准则委员会认可的公认会计原则的渊源。准则汇编并没有修改原有的公认会计原则，而只是把零零散散的规则按照将近90 个议题进行了汇总整理。准则汇编完成后，财务会计准则委员会不再发布财务会计准则公告、职员立场、紧急问题工作组摘要，它将以会计准则更新的形式更新该准则汇编。

我国有些学者倡导在制定会计法规时放弃会计制度的形式，改为采用会计准则的形式。公认会计原则的汇编动态是那种片面推崇会计准则、反对制定会计制度的观点的反证。众所周知，在法国和德国，会计法规与税法、商法典紧密配合，其会计立法形态更为科学和稳定，迷信美国做法的倾向实不足取。

五、公认会计原则再度遭遇国会议员质疑

2009年3月，佩尔玛特和卢卡斯发起《联邦会计监察委员会法案》的立法动议，建议改变由美国证监会主导公众公司会计规则制定权的现状，以期设计出更为客观、合理的会计规则。该提案建议创建一个由美联储主席、财政部部长、联邦存款保险公司主席、美国证监会主席和公众公司会计监督委员会主席等五人构成的联邦会计监督委员会，由该委员会负责审批公认会计原则并监督其应用情况。遗憾的是，该提案未能付诸表决。

1938 年以前，财政部召集各大银行业监管机构的代表们召开了一系列会议，重新审议了包括公允价值会计规则在内的既有监管政策。会议认为，公允价值会计的顺周期效应导致美国经济自1929 年起在下行趋势上盘旋了八年之久，造成了银行会计信息的严重扭曲，对银行授信和金融系统的稳定具有严重的影响。若继续使用公允价值会计，则会对银行业履行信用中介职能造成不利影响。最后，财政部和各大银行业监管机构废止了公允价值会计，这是使美国经济走出大萧条的重要政策转折点之一。

六、如何看待会计规则的演化轨迹

（一）井尻雄士的分析

2005年，井尻雄士详尽地分析了75年来美国证券市场上的环境转变及其对公认会计原则的影响。他认为，会计准则不断地要求上市公司在财务报告中提供预测性的信息，这种预测性信息常常被用于市场操纵——这一切都是在满足投资者的信息诉求（即决策有用观）的名义下进行的。但从本质来看，会计准则的这种导向并不仅仅是美国证监会态度发生转变的产物，更大程度上可能是公共会计师行业的利益使然。大多数弹性化规则其实是在会计程序委员会时代和会计原则委员会时代设计出台的。美国证监会自20世纪70年代起之所以转变态度，与美国金融阶层的再度崛起和新自由主义的兴起有关，这就需要从政治经济学的高度来展开分析。

（二）基于政治经济学的分析

会计理论和会计准则其实是在为新自由主义的受益者即金融阶层服务，大型会计公司是金融阶层的一部分。公认会计原则是背离法律体系的一套规则，其目的是维护公共会计师行业的利益[4]。如果会计规则是按照法律原则设计的，那么公众公司将会按照简单明了的会计规则依法记账、纳税、分配，如此，公共会计师就没有多少业务可做。反之，公认会计原则偏离法律体系越远，则越难以被常人所理解，公众公司就越难以遵照公认会计原则编制财务报告，它们就更有可能聘请会计公司的审计部代为编制财务报表（审计当然就是会计公司“自编自审”性质的）；公认会计原则偏离法律体系越远，企业所得税的纳税调整就越多，公众公司就越有可能聘请会计公司的税务部代为办理纳税申报；公认会计原则偏离法律体系越远，净利润就越不被认可为公司法所称的“税后利润”，公众公司就越有可能聘请会计公司的咨询部开展管理咨询业务，以确定股利分配政策。

自20世纪70年代以来，公认会计原则的制定者更是以金融经济学改造会计学，其结果是财务会计的金融化，具体表现为以下四个方面：

1.财务会计的目标被重新定位。与金融化进程同步，学术界主流竭力迎合金融资本，宣扬“有利于金融资本的政策就是有利于全社会的政策”，他们声称，通过“滴漏效应”，所有人都会受益。股东价值最大化成为工商管理教育的主导思想，决策有用观遂被界定为财务报告的目标。随着金融资本的崛起，金融资产稳步膨胀，这给公允价值会计的出台提供了坚实的平台。以金融经济学为靠山的公允价值会计逐步变成抽象的会计计量原则，准则制定者在缺乏理论支撑的情况下宣称，其所关心的不是是否应采用公允价值，而是如何计算公允价值。向公允价值会计的转变是出于会计规则制定者的幻觉和梦想，而不是出于市场上的实际需求。公允价值是规则制定者试图把会计规则转变成金融分析规则的结果，与之相伴的是“财务报表的使用者”这一抽象概念，决策相关性建立在信息使用者、市场、价格信息等高度抽象的概念之上。公允价值会计的倡导者试图把会计的社会共识，从强调记录真实交易的法律意义上的真实性，转变为基于未来现金流量折现的金融上的真实性。公允价值本身并不是一个法律的范畴，因此，公允价值会计的出台过程同时也是会计“去法律化”的过程。值得注意的是，关于会计规则的诸多争论鲜有提及法律和商事律师的，公允价值会计的支持者和反对者的言论所及，几乎都是金融经济学，没有出现过法律的影子。公允价值理念的推广过程同时也是会计脱离社会并与社会绝缘的过程[5]。

2.大型会计公司主导会计规则制定权，会计规则日趋弹性化。国际准则的制定权实际上牢牢掌握在一个由英美会计公司组成的小团体手里，寡头垄断局面持续至今[6]。与此形成鲜明对比的是，工商行业协会几乎从不参与国际会计准则理事会的准则制定。大型会计公司与证券行业结成盟友，不仅在规模和地域上扩展迅猛，其业务还超越会计和审计服务，将自己重新塑造成全能型金融专家[7-9]。与此同时，会计规则越来越弹性化：资产减值会计和公允价值会计的运用范围不断扩大，权益法、资本化、套期会计等诸多会计规则允许记账主体在缺乏法律事实的情况下记账，甚至出现了按“管理层意图”记账、公允价值选择权等规则。会计规则的弹性化在事实上化解了对资本市场的会计监管，使得资本市场上的集体性欺诈合规化[10]。这些缺乏逻辑自洽的会计规则给社会公众了解会计运行机制造成了障碍。直至危机爆发，国际社会才发现财务会计的巨大变化。

3.注册会计师审计流于形式。1933年仓促出台的《证券法》不恰当地将证券市场审计权授予公共会计师行业，这一流弊延续至今。如今，大型国际会计公司与会计规则制定者、信用评级机构等“民营权威机构”一道，扮演着证券市场准监管者的角色，其因由值得深究。审计业务约定书在法律性质上是服务合同，审计报告及其基础服务是缔约双方交易的商品，因此注册会计师审计在理论上并不具备监管功能。在实践中，会计规则的弹性化使审计被架空，注册会计师行业的定位越来越商业化[11，12]。

4.会计学术主流日益向证券市场靠拢。以市场效率原教旨主义为基础的实证研究范式成为北美主流会计学术刊物的标准范式，其学术主流更关心“实然”而非“应然”，往往偏好测试会计规则出台之后的“市场反应”。实证会计研究使得主流研究越来越自顾自怜、自我指涉，其对社会发展和会计实践的贡献乏善可陈，也妨碍了会计学科汲取其他学科的营养，向着更科学、更完善的方向发展[13]。

总之，会计规则受到统治精英和主导意识形态的影响，会计实践反过来影响财富和权力的分配。会计规则通过看似客观的技术，给现存的权力关系和财富转移披上了合法的外衣。公认会计原则在本质上是证券市场从业机构联合设计的一套脱离法律原则、建立在独创概念框架基础上的证券分析规则[14]，它最终体现的是证券行业的利益[15]。公认会计原则和国际财务报告准则在次贷危机中的表现，给追捧美国经验和国际惯例的人们提供了反思的机会。

七、重新认识美国经验

（一）美国证券市场上的公认会计原则制定经验的参考价值不大

从法理来看，会计规则通常需要紧扣公司法或者税法的基本原则来制定。但公认会计原则的制定是在缺乏联邦统一的公司法的大背景下，由美国证监会授权美国注册会计师协会等私立机构制定出来的，这种做法显然属于特例。公认会计原则在本质上属于证券信息披露规则，而不属于人们通常所说的会计法规（如会计制度）。事实上，公司立法的权力属于各州，联邦证券法也只能干预证券信息披露行为，而无法插足会计立法领域。美国联邦政府对会计问题的监管不得不从证券市场下手，这是历史的偶然，而不是缜密论证的结果。美国联邦证券法语境下的会计问题都是证券信息披露问题。从法理来看，证券法是公司法的特别法。这就意味着在美国证券市场上，包括公认会计原则在内的证券信息披露规则缺乏统一的公司法支持，制定会计准则无异于建造空中楼阁，必然会导致会计规则陷入庞杂无序的状态。在理论上，很难运用法律原则来制定统一适用于各州的会计法规，也很难划分证券信息披露的边界。美国证监会作为联邦特设机构，拥有证券监管相关的立法、执法和行政权力。在这种独特的监管架构下，证券监管事实上是自由王国，这种架构也不适合我国国情，因此美国证券市场上的公认会计原则对会计立法的借鉴价值不大。

（二）公认会计原则是证券市场上的弹性化会计规则的统称

公认会计原则只是证券市场上的一种玩法，它是上市公司不得不承受的代价。美国证券市场上会计和审计制度的逻辑是这样的：证券市场上的主要玩家（即美国注册会计师协会、财务经理人协会、金融分析师协会、证券行业协会），跟他们的卫道士们（美国会计学会）一起“论证”出一套公认会计原则。

对于证券监管当局来说，上市公司的会计行为不可不管，又不可乱管。所谓建设繁荣的、具有流动性的、公平公正公开的、健康的证券市场，这些词都是一个意思——把交易量做大才是硬道理。公认会计原则是会计规则制定者从公众公司的现有做法中挑选出来的各种弹性化规则的总称，其“论证”具有“存在即合理”的性质。这套弹性化的会计规则具有诸多“优点”，公众公司的管理层（包括CEO、CFO）从此如入无人之境，当面临诉讼时，他们便可以以符合“公认会计原则”为托辞，从而逃避法律制裁；注册会计师也宣称其审计过程符合审计准则，客户的会计处理符合“公认会计原则”，同样逃避其法律责任；美国证监会作为监管机关，更是把责任推卸得干干净净：会计审计都是市场公认的规则，会计造假（或称财务舞弊）并不是证监会的责任。总之，公认会计原则并不是惯常意义上的会计制度，它是上市公司合规造假的工具箱。有了公认会计原则，合规造假便成为美国证券市场上的常态。

（三）会计准则只是小圈子里的游戏

大型上市公司、主要的会计公司、投资银行（证券公司）是主角。在美国、加拿大、澳大利亚和新西兰这类国家，其准则制定职能一开始（20 世纪30 年代和40 年代）是由执业的公共会计师独占的，只有在美国和加拿大，学术界才有少量的参与。后来，随着非执业会计师的比重越来越大，准则也越来越偏离传统会计。非执业会计师比会计师更倾向于编制对经济决策制定者有用的会计信息，而会计师可能过多地受其传统职业教育或训练的束缚，拘泥于历史成本框架[16]。虽然会计规则制定者宣称会计准则是顺应资本市场的需要而制定的，但是财务报表使用者并没有出现在有影响力的会计论坛上，报表使用者只是象征性地而不是实质性地参与到会计规则制定过程中。在实践中，审计行业及其说客对会计规则的制定发挥了更大的影响。作为对比，在理论上，人们往往认为会计规则会体现资本市场和监管当局的要求[8]。在会计准则的语境中，会计就像一门魔术，财务报表中包含了大量的预期因素，缺乏民商法、经济法的支持，这导致会计账簿缺乏法律证明力。会计的技术规则的神秘化给社会公众进入会计行业造成了障碍。

八、公认会计原则的未来

有研究者指出，公认会计原则体系本身需要一次大检修。公众公司之所以编制财务报表，主要是因为它们被美国证监会要求这样做，很少有CEO认为这种工作的成果本身有什么价值。很少有会计师事务所真正关心财务报告的质量，它们更多的是比价格而不是比质量。

证券监管本身需要真实的会计信息，如果背离了“根据法律事实记账”的基本原则，那么会计规则就不成其为会计规则，证券监管便成了空中楼阁。有了公认会计原则，《证券法》（1933年）所确立的证券监管制度便被弹性化的会计规则化解了。信息真实性应当成为证券监管制度的基础，作为证券监管制度基石的会计准则，应牢牢坚持“根据法律事实记账”的基本原则。当前的公认会计原则使得会计报表中事实信息与预期信息混杂，这大大损害了财务报表的公益性和公信力。如欲改进公认会计原则体系，就必须切实重视并解决这一问题。

企业经营必须遵循其注册地的法律，法律制度是公认会计原则难以逾越的障碍。因此，公认会计原则有两条可能的优化路径。一条路径是退回到“根据法律事实记账”、如实披露的正确道路上去。如此，各州公司只需要按照其法律事实进行证券信息披露即可，这是证券法的基本要求。证券法从未提出可比性的要求，因此，企业不必考虑与其他企业的可比性。这条道路是传统会计的道路，这就意味着注册会计师行业的终结。注册会计师行业会不会像它所标榜的那样着眼于公共利益，从而放弃巨大的行业利益呢？这还是一个大大的问号。另一条路径是完全凌驾于法律之上，创设一条脱离法律并且并行于法律、主要依靠私人权威部门来推行的证券信息披露规则，如此，公认会计原则便会被重新定位为金融分析规则、证券信息披露规则。

公允价值会计规则所面临的激烈争议深刻地反映了公认会计原则所面临的矛盾。一方面，从公共利益的角度来看，证券信息披露规则必须严格地切分法律事实（体现为会计上的原始凭证、历史成本会计）和金融预期（如资产减值、公允价值信息）。但这样一来，简单易用的会计规则无异于宣告公共会计师行业的终结。另一方面，从行业利益的角度来看，偏离法律法规的证券信息披露规则是公共会计师行业乃至证券行业的掘金之道。会计准则（即弹性化的会计规则的统称）为公共会计师行业推广审计业务、税务服务、管理咨询和内部控制审计服务提供了便利。但即便撇开公允价值会计对企业经营管理的负面影响，它也势必对宏观经济调控造成严重的负面影响，最直接的影响之一就是对银行业的审慎监管造成冲击。对此，证券行业与银行业预期未来不会就公允价值会计达成共识。因此，未来的公认会计原则有可能长期在证券行业所主导的公允价值理念与银行业及其监管机构所主张的审慎监管理念之间呈现出跷跷板一样的变动态势。“历史成本会计+公允价值披露”是最彻底的解决方案，但鉴于上述行业利益的存在，这种解决方案在美国证券市场上可能需要较长时间才能够实现。

●本文为《会计规则的由来》系列文章之十一。