胡雨亭

【摘要】并购首先起源于国外，随后被我国引入，且并购可以将双方的公司资源相互整合、互补，出现一加一大于二的效果。本文以蒙牛并购雅士利为例，探讨并购工作开展过程当中所存在的财务风险，并提出具体的风险控制策略。

【关键词】并购 财务风险 风险控制

一、蒙牛并购雅士利的并购动因

雅士利在10多年的发展中进入到了一个严重瓶颈时期，在本土化的道路发展过程当中，举步维艰，投资商会希望自己的投资回报达到最大化，因此希望能够对雅士利进行优化和调整。从雅士利的角度出发，把自己没有办法处理的业务盘出去，也能够帮助自己集中精力参与到其他的市场竞争当中。对于蒙牛而言，它当时是国内奶粉无可非议的领航人物，和伊利均分中国的牛奶、奶粉行业的天下。在业务的发展过程当中，蒙牛和雅士利之存在冲突，但是也能够充分利用雅士利在奶粉方面的优势进军奶粉市场，因为过去的蒙牛一直是牛奶界的领航者但是在奶粉方面的发展不尽如人意。在这样的背景下，开展一些内部的处理就会显得更加的合情合理，并购方案在蒙牛当中的通过也会水到渠成。从当时的国际背景角度出发，各种奶粉品牌在美国上市，且股票十分的抢眼并纷纷抢占中国的市场。蒙牛作为中国下一个具备着发展潜力的乳品企业不应该忽略。在合并的方案当中，雅士利只是通过业务并入和现金入股的方式，进入到蒙牛的内部当中，不会对蒙牛原有董事会的结构和权力分配产生影响。

二、蒙牛并购雅士利的财务风险分析

（一）并购前的估值风险

在本次收购行为当中，蒙牛收购了雅士利的全部资产，同时也获得了雅士利10亿美元的投资，更重要的是享有了雅士利品牌以及技术在中国的独家使用权。而雅士利可以获得蒙牛40%的经济利益，并且获得35%的投票权。在本次并购中，出现了高估值的现象，出现这种情况的因素是比较多样化的，最基本的因素在于目标企业的定价问题。在一定的特殊时期当中，蒙牛希望通过扩张自己的业务版图目的改善自身的经营现状，同时受到市场环境和竞争对手所带来的压力影响，他们会通过比较高的价格获取目标企业的控制权。蒙牛在中国的市场当中面临最大的竞争对手是伊利二者，都是牛奶方面的佼佼者，但是在奶粉和麦片的市场当中，雅士利有着本身的客户口碑和优势，因此蒙牛对雅士利进行收购之后能够运动，雅士利在这个方面的优势对自己的业务版图进行拓展。这种合作优势也使得蒙牛急于收购雅士利，最终出现了高估值的现象，形成了一定程度上的并购前的估值风险。

（二）并购中的融资风险

2017年，蒙牛开展了系列的投资，最为典型的投资行为就是对雅士利进行了收购。这些投资活动虽然花费的资金比较大，但是蒙牛在业务扩张的过程当中，也有比较充足的资金作为保障，但是依然会存在着一定程度上的财务风险，特别是在一次性支付大量现金开展并购的活动当中，要不断提高自身的警惕性，对这些问题进行防范。根据表中的数据可以发现，在2016年的筹资活动当中，出现了净现金流量负值的情况，由此可以发现在这个年度当中，蒙牛偿还了大量的债务，同时也开展了利润方面的分配，故而在这个阶段当中需要，警惕同时开展大规模现金支付方式并购所带来的一些潜在性的财务风险。在2014年到2016年之间，蒙牛的资产负债率在第一年是比较高的，超过了60%，最后两年当中又低于40%。由此可以发现，在2014年当中，蒙牛的资金来源于这一部分比较多，特别是在经营规模不断扩大的影响下，在资金流不够充足的时候，容易出现资金链断裂的现象，面临着比较高的财务风险，从而影响着企业的并购行为。在2015年和2016年，蒙牛的资产负债率降到了40%以下，并且在2016年的资产负债率明显低于适合的最低值，可见在这一段时间当中，企业的债务偿还能力比较强，同时进行也比较稳定，面临的风险比较低，在投资方面的态度和第一年比起来，也更加的谨慎。对于乳品企业来说，有着轻资产和债务融资难的特点，因此，还是要更加注重防范财务方面的问题。

（三）并购中的支付风险

我国企业在并购的过程当中，最经常使用的支付方式就是现金支付，在本次并购当中，所选择的支付是股权支付，蒙牛拿出35%的股权并购雅士利，并且拿出了40%的经济获益权作为交换的条件，蒙牛获得雅士利所有的控制权和经营权。在这样的一种交易方式当中，蒙牛的现金流动风险降低，但是却面临着股权方面的一些風险，最为典型的就是自身的股权被稀释，同时在今后的经济获利当中，将有40%的获益权流到了雅士利的身上。在本次股权交易完成之后，蒙牛在完成收购工作之后，自身在市场当中的股票价格也出现了下跌的现象，每股下跌1.2元，直到18天之后，蒙牛的股票才回到正常的价格当中，在这18天当中，蒙牛所需要付出的费用和之前相比，高出了1.7亿美元。

（四）并购后的整合风险

蒙牛成功收购雅士利之后，双方开始进行了一些业务上的合作，取得了良好的预期效果，在这样的背景下，蒙牛也希望和雅士利之间开展进一步紧密性的合作。在收购工作完成之后，蒙牛获得一种比较高的性价比方式得到了雅士利在奶粉方面的配方，无论是奶粉的生产还是麦片等，蒙牛都有自主选择权，同时在广告的投放方面，都为蒙牛带来了比较大的发展机遇，使得蒙牛在这次并购当中成了最大的受益者。结合近些年来，中国企业在并购的案例当中可以发现，有一部分的企业由于开展整合方面的力度不够强，因此在并购方面并没有达到最初的效果，最终出现了失败的现象，例如腾讯收购易迅案例。这些血淋淋的事实也证明，企业在并购工作完成之后，整合方面的风险是不能够被人小看的。

蒙牛在成功收购雅士利之后，虽然没有出现比较大的风波，但是在一段时间的内部股权纷争当中，确实也对蒙牛的业务带来了一定程度上的影响，最为集中的问题就是配方的完全使用权问题。

三、乳品企业并购中的财务风险防范措施

（一）并购前决策风险的防范措施

在本次并购工作当中，蒙牛在这项工作当中完成是比较出色的，不仅对并购对象的财务状况和法律事务了解，同时也客观分析了各个方面的要素和内容。在这一系列分析的基础上，企业还对并购估值方面的风险进行了防范。在这个环节当中，企业可以采取多种多样的价格评估方法，通过综合性利用的方式，减少对于目标企业在估值方面的风险，其他方法有净现值法和成本法，除此之外，可以适当加入相对价值法以及期权价值评估法。同时蒙牛并购的成功也离不开一个优秀的中介机构，在本次并购工作当中，瑞士银行作为首席的顾问，同时汇丰银行和瑞士银行作为联席财务顾问，这些外资银行有着专业的知识和丰富的经验，能够帮助蒙牛集团合理的估值雅士利的情况。基于这样的经验，企业在开展并购的过程当中，要注重聘请专业的中介机构，帮助企业开展定价定价方面的工作。

（二）并购中融资支付风险的防范措施

在企业并购的过程当中，首先要注重防范的是融资支付方式所带来的风险。在本次并购工作当中，蒙牛使用的是现金结合股权支付的方式，能够充分考虑自身现金的营运状况，不会对企业的现金流量以及整体的融资能力招来太大的冲击。对于乳制品行业来说，对于现金的流动性要求是比较高的，如果在并购支付的过程当中，资金超出了企业本身可以承受的范围，就会对自身的经营带来影响，因此适当加入股权的交易方式，能够减少对企业在未来经营生产当中所带来的影响。

（三）并购后整合风险的防范措施

在企业并购的工作结束之后，需要对整合阶段的风险进行防范。蒙牛在并购雅士利的过程当中，需要解决三个方面的问题，第一个方面的问题是，蒙牛是传统的乳品企业，但是雅士利注重的是奶粉、麦片等的配方，在发展的战略上有可能会出现不一致的现象。第二个方面的问题是，两家企业都已经形成了品牌口碑，同时也有着广泛固定的消费者群体，在营销策略方面会存在着差异性。第三个方面是两个企业有着不同的企业文化，因此文化的整合也成为了关键的一个方面。因此，在并购后的风险防范当中，要注重采取三项解决措施。首先，注重对各方面的战略进行融合，找到平衡点和落脚点。其次，要建立合理有效的财务制度，并且能够兼顾双方的利益。最后，要在人力资源融合环节下功夫，不伤害某一方，也不过于偏执某一方。

在本次并购工作结束之后，蒙牛保持了雅士利队伍的持久性和稳定性，为不同地区的人们对于乳制品的品牌忠诚度是比较高的，只有发挥自身的战略优势进行结合，才能够更好的发挥各自的优势。在并购工作结束之后，蒙牛集团立即建立了财务风险方面的预警机制，对于整合过程当中所出现的矛盾和冲突，努力进行问题的化解，降低企业在财务风险方面的发生概率，促进企业得到进一步的正常和顺利运转。

结語

通过本文分析研究，乳品企业在并购中需要注重防范财务方面的风险，需要按照时间节点从并购前、并购中和并购后进行风险防控，且在这三个环节当中，要重点防控决策风险、融资支付风险和整合风险。在决策环节当中，要注重规避并购动机不明确所带来的风险，从企业发展的战略目标角度出发进行全方面的分析，采取多种多样的价格评估方法，减少对于目标企业在估值方面的风险。在融资支付当中，要综合考虑经营状况以及财务的状况找到最适合的融资方式以及融资结构安排，寻求多种多样的融资方式。在整合风险的防范当中，要对各方面的战略进行融合，找到平衡点和落脚点，建立合理且有效的财务制度。

参考文献：

[1]李嵘.企业并购中的风险防范问题及对策[J].当代经济，2018 （27）：58-59

[2]李一鸣.企业并购财务风险问题研究[D].哈尔滨商业大学，2018