陈馨

摘要：信托是一种一般的、具有普遍性的财产管理制度和法律行为，同时又是一种金融制度。作为具有财产的破产隔离和保护功能的金融工具，信托成为我国金融行业中继银行之后的第二大支柱。2018年4月27日，新资管规定正式落地实施，这对信托机构的影响尤为突出。在降杠杆、去通道的大背景下，信托业难免经历转型的阵痛，因而在新的监管环境下，信托转型不仅是生存的的需要，更是防范系统性金融风险的要求，这就需要信托公司对于内部控制更加重视，本文根据信托业的特点，通过分析信托公司内控现状的研究从而提出相关对策措施。

关键词：新资管；信托公司；内部控制

2011年国家颁布了信托公司管理办法、集合资金信托管理办法以及净资本管理办法后，信托迎来了爆发式增长。信托公司作为与银行、保险、证券并列的独立金融子行业，在新的信托计划体制下，由于其灵活的集资运作方式，广泛的业务范围，多样的创新模式，使信托公司能够从事一些银行所不能做的法律规定之外的金融业务，调动闲散资金，积少成多，投入到中国经济市场中去，有效的促进中国经济发展，这就要求其抗风险能力比其他金融机构要更加完善。

2017年11月17日，中国人民银行联合银监会、证监会、保监会、外汇局等部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，经过5个多月的社会公开征求意见，最终于4月27日正式落地实施。监管统一、监管趋严的大方向已定，对于信托公司而言，这意味着打破刚兑，和过去保本保收益说“再见”。信托公司属于高风险公司，更需要完善的内部控制制度体系来抵御未知风险，在经历数次整顿后，其内部控制相较于其他行业公司而言较为完善。但在过去野蛮状态下生长的信托公司的内部控制是否继续适用新监管环境，仍旧值得观望。

一、当下信托公司内部控制的实施过程中存在的问题

（一）风险管控有待加强

信托公司自成立以来屡遭违约，今年以来，已相继发生了多家信托公司的信托计划出现逾期或违约事件。究其原因，一方面是项目公司太过于依靠金融机构资金扩张，早已习惯负债经营模式，而在近期融资渠道收紧后，项目公司逐步出现资金流动性危机，面临资金链断裂的紧急状况。企业利用高杠杆快速扩张给信托公司带来的风险就是不能够按期支付委托人所承诺的收益，从而给公司带来信用危机。另一方面是信托公司没有加强对项目中、后期的管理工作，没有相应足够完善和有效的内控制度来预防违约事件的发生，保全信托财产的正常运行与安全退出。

（二）仍旧存在相关人员不严格执行公司设立的内控制度的现象

信托人员的素质参差不齐，也导致了有些内部员工对于内部控制对企业的长久发展的重要性认识较浅，认为内部控制不仅会间接地增加企业各项管理成本，而且会使公司的各项信托业务处理流程以及决策环节变得冗长。虽然信托公司建立了相应的授权审批制度，但内部人员有时会先斩后奏，为了尽快和合作方签署合同而延后在办公系统中的提请。在2018年初，银监发文规范银信业务，暂停信托资金投向房地产、地方政府融资平台，而业务人员可能会为了承接新的房地产信托投资项目，而对新项目进行包装，借助于其他项目将信托资金放至目标项目，这其中会存在一定的风险，而相关内控的缺失无疑更增大了这一风险。

（三）存在违规使用资金，盲目拓展业务的可能

在新监管去通道的要求下，通道业务占比较大的信托公司的业绩将大幅受限，这直接会打压信托业的规模增速。但由于通道业务费率较低，对信托业的业绩收入影响有限，信托公司可能会为了业绩通过其他渠道增加收入。

信托公司属于金融机构，信托产品在设计之初便被市场打上“刚性兑付”的标签，正因为如此，信托产品在资管市场中树立了良好的口碑。但未来产品向净值型转化以后，整体收益弹性更强，甚至会出现亏损的可能，对于风险偏好度较低的投资者而言适应难度较大。这也意味着信托产品对投资者的吸引力可能会降低，未来新发产品销售规模不容乐观。同时《指导意见》大幅度提高了信托计划合格投资人的标准，家庭资产由100万元上升至500万元，个人年收入由20万元提高至40万元，并增加了年末净资产、投资经历以及对特定金融产品的投资起点等要求。

上述情况都会给信托公司带来风险，但同时也会带来机遇，针对相关情况可能发生的风险，信托公司应加强内部控制和风险管控，做到防患于未然。

二、信托公司加强内部控制的手段及对策

（一）进一步完善内部控制体系，加强资管新规下对于风险的防范措施

我国信托业发展迅猛，但发展时间较短，自1979 年我国第一家信托公司成立至今，也不过30余年的时间。相较于欧美信托体系而言，内部控制管理也相对落后，而且目前还没有针对信托行业的内控指引条例出台。但在经历了5次信托业大整顿后，内部控制被证实在公司的发展中起到了重要的防范风险的作用。只有公司结构设置合理，各环节沟通畅通，工作人员能够得到及时反馈，才能为公司的长久发展打下坚实基础。同时应在内控制度中明确信托财产退出机制，保障投资者的资金安全，降低违约风险。

（二）建立环环相扣的授权审批，明确各岗位职责

在日常活动中，经常会发生各项资金业务的审批与支付转存。交易授权并不能简单地理解为把某件事交给别人去办。信托公司中的授权是指上级委派下属一定的权力，使下属在一定的监督及权利范围内，有相当的自主决策权；授权者对于被授权者有指挥和监督的权力，被授权者对授权者负有报告及完成任务的责任。交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权范围内才产生的。因而信托公司应建立严谨的授权审批制度，明确各岗位员工职责，不能越权审批。尤其是面对重大业务审批的权限流程时，每个人更要知道自己出于哪一个审批环节，不能替代他人。

（三）加强有关部门的监督作用，提高信息披露标准和范围

信托公司应进一步完善持续监督机制，增加对信托业务运行过程的监督。做到事前、事中、事后监督全覆盖，成为维护房地产信托业务内部控制有效运行的第一道防线。信托作为一种私募的融资方式，其难免具有信息不对称的特点。因此信托公司在传统的信息与沟通方式和渠道上也应该进行相应的改进，提高信息质量和披露标准。不应流于形式化、模板化，而是需要客观、详实的按时制作并及时披露相关信息，使投资者对于自己的财产能够连续、清晰、实时地掌控。同时，对于我国的信托公司来说，缺乏独立有效的内部审计或监督，内部控制的监督不到位，是信托公司内部控制管理实施不理想、内部控制活动不规范的重要原因。内部审计作为对公司内部控制的一个检查，必须要做到独立稽核，不能受其他部门及人员的干扰或威胁，只有通过独立的集合审计工作，才能对公司内部控制的情况进行独立客观的分析，并最终为管理层提供真实、可靠的评价结果。良好的内部审计监督形式，能够更有效的实现内部控制的实施效率，也是防范风险发生的重要手段。

三、结语

信托是金融机构中唯一能跨越货币、资本和产业投资领域开展经营活动的金融机构，是继银行后中国经济的制度性金融保证之一。有效的内部控制是提高企業经营管理水平和风险防范能力的重要保证。对于运作方式多元化、金融风险高的信托公司而言，内部控制的有效性对于确保信托财产安全、切实履行受托人职责的作用更加突出。新资管时代下，健全信托公司内部控制始终是限制信托业发展的一个重要因素，完善内部控制，建立合理的授权审批制度，加强有关部门的监督，提高信息披露的标准和范围，可以起到确保经营管理保护资产的安全与完整、合法合规、防范和化解风险和信托公司的企业经营战略的落实的重要作用，促进信托行业的稳健发展。

参考文献：

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（通讯作者：张俊芝）