◆陈斌才

内容提要：企业重组的核心是企业法律结构的调整和经济结构的优化。企业重组有不同的重组方式，重组方式对企业重组价格的确定、法律责任的分配、重组后的企业整合以及盈利能力的提升等一系列问题会产生重大影响。企业重组方式的选择，需要考量的因素包括重组目的、重组风险、重组成本、重组中的税收负担等。文章主要分析影响企业重组方式的因素，重点是如何根据税收负担的变化选择恰当的重组方式。

企业重组是企业资产、技术等生产要素优化配置的主要方式之一，企业重组由重组目标的确定、重组方式的选择、重组对价的确定等若干要素构成，其中重组方式的选择对重组价格的确定、法律责任的分配、重组后的企业整合以及盈利能力的提升等一系列问题会产生重大影响。本文主要分析企业重组方式选择中的税收考量问题。

一、企业重组的方式及特点

按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文件”）的表述，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立六大类。

（一）法律形式改变

企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，如合伙企业变更为有限责任公司，有限责任公司变更为股份有限公司等，但符合“59号文件”规定其他重组的类型除外。……