黄凯莉

摘 要 我国《公司法》并没有明文规定公司股东除名制度，这种立法上的空白状态一直持续到《公司法解释（三）》的出台。《公司法解释（三）》第17条对公司股东除名制度的适用事由、适用程序和法律效果等方面做了规定，为实际生活中的股东除名案件提供了裁判依据。本文从公司股东除名制度的概念出发，并从除名决议提案与做出主体、股东除名的适用事由、除名表决规则以及股东除名制度引起的法律后果几个角度，对公司股东除名制度进行探究。

关键词 除名制度 决议 《公司法解释（三）》 出资

中图分类号：D922.29               文献标识码：A        DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.07.133

一、 公司股东除名制度的概念分析

股东除名是公司通过股东会做出决议进而将股东除名的法律行为，其权源基础在于股东会的除名权。结合《公司法解释（三）》第17条的规定，股东除名行为指的是有限责任公司中的股东会为了公司的正常运营，通过法定程序对符合法定或意定除名事由的股东做出的一项剥夺其股东资格的决议行为。不同于公司要求股东补足出资的责任，除名行为是公司对股东所做的最为严厉的处置。在解释（三）还没有颁布之前，即使股东有未按期足额缴纳出资和抽逃出资的行为，公司也不能基于《公司法》上的规范对该两类股东予以强制性的实质处理，特别是《公司法》第35条，完全沦为一纸空文。

二、公司股东除名制度的具体规定

（一）公司股东除名决议的提案主体

《公司法》仅在第53条的第5项规定了有限责任公司的监事或监事会有向股东会会议提出提案的权利，而并未规定股东个人享有提出提案的权利。……