唐兰 唐伏阳

摘 要：并购重组是公司资本运作的一种重要方式，是市场配置资源的有效手段。在这个过程中，税收筹划是并购成本的重要部分，影响着并购决策和支付方式选择等诸多方面。本文以苏州新区高新技术产业股份有限公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题，以期能对企业实现并购重组利益最大化有所帮助。

关键词：并购；税负分析；所得税

一、案例背景

1.公司概况

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称苏州高新）于1994年6月28日成立，经营范围包括高新技术产品的投资开发及生产，工程设计、施工，科技咨询服务，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资等。

苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称东菱振动）1996年8月8日成立，经营范围包括振动、冲击、碰撞、功放（电源）、各类传感器、环境试验、疲劳试验设备及其测试仪器的开发、设计、制造、销售和维修服务，以及本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设备、零配件等的进口业務。

2.收购动因

本次交易完成后，公司将涉足先进制造业领域，并以此为基础逐步提升该领域业务规模，打造先进制造业业务板块，推动公司向“高”、“新”产业转型。

二、不同重组方案税负分析

1.原并购方案并购过程及税负分析

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告可知，东菱振动的股东全部权益的账面值为6，428.74万元，评估后的股东全部权益价值为36，116.20万元，评估增值29，687.46万元，增值率461.79%。……