张梓瑶

【摘要】完善的公司治理结构不仅是现代企业制度的重要框架，还是企业增强竞争力和提高企业价值的必要条件，公司价值是公司治理水平是否健全和有效的最直接的反映。针对企业所存在的股权结构不合理、不健全的激励机制、过于形式化的股东大会、监事会作用弱化等问题，结合民营上市公司的实际情况，提出了一系列例如建立合理的股权结构、健全激励机制、股东大会重视内容而非形式、加强监事会作用并完善其制度等措施。希望能通过传化公司的范例能解决一些民营上市公司所遇见的困难，实现企业的可持续发展。

【关键词】公司治理 问题 建议对策

一、公司治理存在的问题

（一）股权结构不合理

传化公司是由家族企业逐渐转变，由家族化渐渐走向社会化。但仍然存在一些家族企业所拥有的弊端。传化公司股权结构比较单一，所有权与经营权难以分离。首先家族式管理容易导致家族成员与非家族成员相互不信任；其次家族式企业挑选人才往往局限在家族成员、亲戚朋友的范围内，这样，公司内有能力的人才就少了；第三，经营决策往往在家族成员间的沟通中产生，因而家族成员与非家族成员之间的沟通不理想。最后，可能会引起家庭成员的内斗。

（二）激励机制不健全

公司创业的老员工有一定的工作能力，但大部分员工的文化层次都比较低。而高薪聘请的技术人员和大学生与老员工的福利待遇不同，并且原有岗位人员大部分改任为新员工的助手，老员工内心非常抵触，继而发展到不配合新员工的工作。这就一定程度上导致了工作效率的低下。问题具体体现为：激励机制中薪酬的公平性问题引发了新老员工的矛盾。并且缺乏管理者与员工及员工之间的沟通，造成员工对老的管理制度不理解继而造成工作情绪低下的结果。最后便是福利的公平性问题引发了新老员工的矛盾。

（三）股东大会注重形式而非内容

传化公司作为民营上市企业，股东大会通常被大股东所操纵控制，这是由于民营上市公司股权高度集中，中小流通股对股东大会没有太多的发言权，并且态度较为冷漠，于是股东大会会议的出席比例不高。由于股权高度集中，股东大会已无法发挥实质性的作用。并且，根据表决权决定，大股东可以使一些不利于中小股东的做法得到通过，中小股东利益得不到保护。

（四）监事会作用弱化且制度不健全

监事会代表着股东对公司经营者的监督，是公司的监督机构。而现在很多企业的监事会只是面子上的设置，走走过场而已，在日常公司经营中没有起到监督作用。再有就是监事会机构的设置不合理，很多民营上市企业监事会并非独立的常设机构，尤其是监事会在法律上只是被赋予有限的监督权力，缺乏足够的制约董事行为的手段。从监事会的构成来看，监事会成员大多数是从原企业内部提拔上来，在行政关系上是董事长或总经理的下属人员，这种情况下产生的监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构，没有发挥其应有的监督制衡作用。

二、传化公司治理存在问题的对策

（一）优化股权结构

单一的股权结构难以为企业创造可持续发展的条件。而股份制的组织形式使企业成为投资者所共治、共有和共享的公众公司，能够摆脱家族式管理和内部人控制，从而更能为企业创造可持续发展的条件。若是传化公司股权向经营者群体适当集中，也许更能保证股份制的效率。但事实是传化公司股权太过分散于社会公众，这种形式的效率难以保证。因此，优化股权结构应该做到以下几点：

（1）民营企业要有产权意识。在民营企业创办之时，就应明确经营者在企业股权结构中所占的份额，防患于未然，减少以后的产权纠纷。

（2）摆脱家族式管理的负面影响。股权结构单一容易导致家族式管理，阻碍了民营企业的发展。当股权向经营者群体适当集中时，家族式管理失去所有权的基础，代之是完善、合理、科学的治理结构，摆脱其负面影响。

（3）建立民营企业有效的法人治理结构。建立法人治理结构，需要形成投资主体多元化的股权结构。企业规模扩大，需要制度的更新，而制度的更新及有效的运作，需要以合适的产权结构为基础。

（二）健全激励机制

建立科学全面的企业绩效管理体系，并在公平、有竞争力的薪酬体系的基础上，做好对员工的物质激励工作。除此之外，民营企业还需要建立绩效管理体系。此外民营企业应该向国有企业学习，在帮组员工解决住房、配偶工作、子女教育的基础上建立员工对企业的归属感，对员工形成持久性的战略激励。当然，企业实施绩效管理与薪酬制度时也要注意公平性，要在企业员工中创建一个良性的竞争机制。

（三）股东大会重视内容而非形式

公司治理结构的基础是股东大会，要实行规范的公司治理，就要健全、完善股东大会制度。要实行健全、完善的股东大会制度，首先，为以防监事、董事损害公司利益时逃避应承担的责任，应该建立股东提案制度以及股东代表诉讼制度，然后完善股东行使表决权的方式，充实股东向监事、董事质询的规则；其次，为了使大部分的投资者可以在股东大会上行使表决权，要推行表决信托制度和实现累计投票制度。

（四）强化监事会作用并完善其制度

首先，监事会只有摆脱董事会的制约和影响，不必依赖董事会，才能真正起到监督作用，这就要使监督会更具独立性；其次，要使监事会对董事、经理的财务监督成为可能，在特定情况下，赋予监事会代表公司的职权，以保护公司利益，；再次，由于股东代表、公司职工代表以外的监事具有独立性，较易实施监督职权，因此，除了要建立外部监事制度，还要健全监事对公司承担责任的制度。当董事、经理对公司承担损害赔偿责任时，为使监事忠于职守，应承担连带损害赔偿责任。最后，增强监事会行使职权的独立性，提高监事会职权和改善监事会组成，增加非股东监事会成员比例。

参考文献：

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