饶艳超,段良晓,朱秀丽

（1.上海财经大学会计学院，上海200433；2.中信建投证券公司投行部，上海200433；3.南京财经大学会计学院，江苏南京210023）

一、引 言

并购业绩承诺是对赌协议在并购重组交易中的延伸与应用，是并购交易双方可以签署盈利预测补偿协议，针对盈利目标未能实现时的补偿事宜进行约定。业绩承诺作为一种制度安排或者是契约设计，通过对未来一定期间内的经营目标进行预测并进行补偿承诺，不仅可以为交易估值提供强有力的支撑，使并购定价回归正常价值，而且可以对标的公司管理层加以约束或者设置奖励，尽可能降低上市公司（标的公司新股东）与标的公司管理层（标的公司原股东）之间的信息不对称和委托代理问题（Kohers和Ang，2000），通过激励与约束两个方面的约定促使管理层积极投入并购后的整合，努力提升标的公司业绩。虽然对赌协议在我国并购中应用的时间较短，但在信息不对称广泛存在的并购交易，尤其是非关联方并购交易中，业绩承诺能够起到正面的信号传递作用，降低交易成本，显著提升并购的协同效应，促进资源更加有效地配置（吕长江等，2014）。如果业绩承诺标的设置与标的公司的风险及管理层的能力相匹配，制定适当难度的业绩承诺目标，有利于激发管理层的努力程度，实现效率最大化（项海容等，2009）。

受多种因素影响，并购标的业绩承诺存在不达标的风险，不仅业绩承诺的方式越来越多元化，业绩承诺补偿方式也越来越多元化，那么，何种方式的承诺和补偿方式更能激励管理层完成业绩目标，降低补偿风险？……