黄亦炫

近年來，银信合作业务增长较快，丰富了国内金融产品，提供了更灵活、方便的投融资渠道。然而，随着通道业务规模的日益扩大，银信合作过程中存在的诸多风险隐患，如监管失真、资金空转损耗、兑付风险纠纷等问题给宏观经济调控和金融风险防范带来了很大难度。为此，银监会于2017年12月发布了《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55号文”），旨在加强对银信类业务中商业银行和信托公司行为的双向规范，对银信类业务的监管提出新的要求。本文讨论了当前银信类合作存在的主要问题，分析了银信合作新规出台的重要意义，并结合当前的监管趋势对商业银行和信托公司提出了具体建议。

高增长的银信通道业务存在风险隐患

自2013年起，信托公司管理的资产规模就进入了快速增长通道，截至2017年三季度，信托资产余额已达24.41万亿元人民币，实现了五年翻一番。银信合作，尤其是银信通道业务，得益于银行表内非标资产的出表需求和基金子公司、券商资管的通道业务收紧，取得了爆发式的增长。一般来说，银信通道业务被统计在信托公司“事务管理类”项下，如图1所示，事务管理类信托资产规模远高于融资类和投资类信托资产，占比已经超过全部信托资产的50%，高达13.58万亿元人民币。在银信通道业务保持高增长的同时，监管失真、资金空转损耗、兑付风险纠纷等问题也纷至沓来。

监管失真加大系统性风险。最早的银信理财合作就是为了方便商业银行突破监管限制，把债权（客户存款）打包给信托公司以使得部分债权出表，或投资于各类信托产品，或仅以信托作为通道，从而将资金运用出去。在具体业务中，银行为了实现对限制领域和不达标公司进行贷款，往往利用通道业务委托其他机构代持或包装某类超标资产，通过多层嵌套来模糊底层资产，使得监管部门难以确定监管对象的真实情况。银信通道业务在监管的“围追堵截”中顽强生长，形成了“上有政策，下有对策”的困局。大量未被有效监管的通道业务将加大系统性风险，给宏观经济调控带来了极大的困难。

资金损耗提高融资成本。在金融运行层面，由于金融机构之间存在监管和资金成本的差异，资本的逐利性极易引发资金空转，使资金脱实向虚留存在金融体系。同时，延长的资金链条降低了金融支持实体经济的效率，涉及的通道机构“雁过拔毛”， 增加了资金运转中的损耗，提高了实体经济的资金成本但并没有解决实际问题。金融发展的最终目的是支持实体经济，在五年一次的全国金融工作会议上，总书记再次强调金融工作要回归本源，服务于经济社会发展。资金空转不断“吸血”实体经济，长此以往势必危害国家经济的根基。

“抽屉协议”虚假出表。商业银行作为理财产品受托人和信托产品委托人，往往与信托公司签订“抽屉协议”虚假出表，承担了非标准化债权的刚性兑付风险，使表外理财业务在实质上混同于表内的负债业务。日前《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 （征求意见稿）》的发布，对于金融机构刚性兑付、多层嵌套、通道业务等多个问题提出了“最低要求”，但有关银信通道的具体业务细则仍有待规范。银信合作是大资管业务的重要组成部分，银信通道业务表面上满足了监管要求，但其监管套利的业务实质依然是违规的。

兑付风险纠纷频发。由于信托在通道业务中仍然是名义上的管理人，当兑付出现问题时，信托与银行各方责任难以厘清。从中诚信托的“诚至金开1号”，到吉林信托“松花江2号”，再到中信信托的“古冶信托1号、2号”，兑付危机的频发暴漏了通道产品中的调查不尽职、风险难隔离等问题。银信合作双方权利义务划分模糊，一旦投资对象无法偿还资金，很难明确银信之间的责任归属。

银信合作新规开启“双向”监管

在十九大报告中，习近平总书记作出了中国特色社会主义进入新时代、社会主要矛盾发生变化的重要判断，明确了金融业服务实体经济、防范系统性金融风险的重要使命。2017年12月召开的中央经济工作会议对金融业和金融监管提出了新的要求，指出今后3年将坚决打击违法违规金融活动，加强薄弱环节监管制度建设。面对大资管统一监管的新时代，55号文的出台具有重要意义。

明确银信通道业务的主体责任。55号文首次将银行表内外资金和收益权同时纳入银信类业务的定义，从银行资金来源、委托资产形态、信托公司承担责任三个层面规定了银信类业务的组成要素。从银行资金来源上看，可以分为银行自营资金和银行理财资金；从委托资产形态上看，可以分为财产权信托和资金信托； 从信托公司承担的责任上看，可以分为通道业务和其他银信类业务。在此基础上，界定了银信通道业务的风险管理责任，规定在银信通道业务中，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失，全部由委托人承担。新规的出台有助于明晰银信类业务的参与主体责任，解决理财产品违约带来的兑付风险纠纷。

穿透式监管严控虚假出表。55号文重申了商业银行不得通过信托通道将表内资产虚假出表，即限定了资产位于表外但又没有实质转移出风险的业务规模。按照穿透管理原则，根据基础资产的风险分类计提资本和拨备。一般来说，向下穿透识别底层资产可分为四个层次：第一层是针对信用风险和自营资金银信类业务的统一授信；第二层针对自营资金银信类业务的资本计提；第三层是与风险资产相关的拨备计提；第四层是配合房地产和地方政府融资平台等细分领域的规定，对资金流向提出要求。55号文第二条要求将银行承担兑付风险的表外理财业务视同为表内业务， 使其同样受制于与表内业务的监管指标限制。这必然大幅度削减银行开展银信通道业务的动力，从源头上抑制银行绕开监管扩张业务规模的冲动，也使信托公司的该类业务来源大减，失去监管套利的空间。

“四不得”规范信托公司行为。55号文以负面清单的方式指出，信托公司不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管要求或第三方机构违法违规提供通道服务，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股市、产能过剩等限制或禁止领域等。事实上，早在2008年银监会83号文《银行与信托公司业务合作指引》就曾指出银行不得为银信理财合作涉及的信托产品及该信托产品项下财产运用对象提供任何形式的担保。55号文进一步强调了信托公司不得接受委托方银行提供间接担保，明确了抽屉协议不受法律保护。值得关注的是，55号文特别指出了违法违规通道业务和违规投资领域才是监管所禁止的，此举为银信通道业务的合规发展提供了制度窗口。

健全银信类业务的监管体系。55号文要求银监会及其派出机构加强银信类业务的监管，依法对违规行为采取按业务实质补提资本和拨备、实施行政处罚等监管措施，并将进一步研究提高信托公司通道业务监管要求的措施办法。相较于银监会“三三四” （“三违反”“三套利”“四不当”专项治理）检查和“资管新规”中对于通过多层嵌套和通道业务规避监管的行为的认定，55 号文在具体交易结构中封堵了商业银行和信托公司规避监管的路径，对情节严重的银信类业务问题从重处罚也表明监管层全面规范通道业务的决心。

“通道”缩减趋势下的应对策略

在通道业务受限的大趋势下，银行资金和限制性资产就像“火锅”和“吃货”之间缺少了“筷子”，银信通道业务规模或将缩减，“烫嘴的涮肉”自然难以捞出，双方的合作方向也面临重大调整。这就要求商业银行和信托公司回归本源，立足自身特色，向着资源整合与协同方向发展。

作為银信类合作的“金主”，商业银行的主导地位虽未改变，但MPA等指标考核压力增大。因此，商业银行应遵循“稳存量、严增量”的基本原则，处理好自身合规发展与理财资金流向问题：一是在银信类业务合作中主动还原业务实质，坚持真实出表，大力发展以资产证券化为主的财产权信托业务，并按照业务实质补提资本和拨备；二是贯彻实施名单制管理、流动性管理，根据客户及自身风险偏好和承受能力选择合作方，并注意期限、金额等方面的安排；三是在保证存量通道业务合规性的前提下，积极开拓资管业务，利用净值型基金及银登中心，稳步推进非标资产向标准化转型；四是积极参与在资产证券化业务的过程中的其他中间业务，如托管、存管、资金划拨、清算核算等。

信托公司在资管实力、创新能力、投资领域、风险管控等方

面亟需自我革新：

一是增强资产管理实力。建立以“信托融资+资产管理”双主业为典型特征的业务结构，培育和发展股票、债券、基金、期货以及私募股投资的资产管理业务。同时，充分利用固有业务所积累的投资经验，推动信托业务从融资管理模式向投资管理模式转型。

二是加强业务创新。转变传统政府平台融资业务模式，积极推进PPP、基础设施投资信托、基建资产证券化等业务；积极成立债转股基金，支持大型资源、能源类企业市场化债转股，为企业化解过剩产能提供资金支持；成立产业发展基金，支持我国传统行业的技术革新、产能结构调整、上下游产业整合；从传统的房地产开发投融资业务逐步转向REITs、租赁资产证券化等存量房地产业务；研发净值型资管产品，化解现有信托产品的刚性兑付问题。

三是拓展投资领域。支持战略性新兴产业，如先进制造业、节能环保、信息产业、文化产业、医疗产业、共享经济、现代供应链等经济新增长点；围绕产业链上下游中小企业需求，通过基金化投资、信托贷款等多种方式，做精做专供应链金融服务；积极与消费金融公司、汽车金融公司等金融机构合作，开展消费领域的金融信托服务；发展文化产业信托、教育信托、养老信托、慈善信托、绿色信托。

四是强化风险管理。优选抗风险能力强的委托人，抗风险能力强的委托人往往对底层资产的风险把控更好，在风险发生后吸收损失和风险化解的方式更多元；坚守合规风险管理底线，对委托人的资金来源按照反洗钱制度要求进行审查；坚守信托财产管理以受益人利益最大化为原则，费用支付透明化，严防交易对手及信托利益当事人之间的利益输送问题。

本文系国家社会科学基金项目（17BJY170）“我国隐性政府债务的经济影响、风险识别及其指标体系研究”的阶段性成果。

（作者单位：复旦大学工商管理博士后流动站、中国华融资产管理股份有限公司博士后科研工作站）