魏晗羽

沈阳工业大学，辽宁 沈阳 110870

一、资本制度的改革

我国1993年《公司法》中确立了法定资本制下严苛的完全资本实缴制。它强调资本充实，具有防止空壳公司的出现，确保交易安全等优点。但该制度也对公司的设立提出了较高要求，因成立之初需注入大量资金，易造成资金积压，从而影响市场经济下资本的正常运转，在一定程度上限制了社会主义市场经济的自由发展。2013年《公司法》修改，规定了完全的注册资本认缴制度，不再限制股东出资的首次缴纳比例和缴纳年限。这一转变降低了公司设立成本，简化了增资程序，更符合市场经济活动灵便、高效的要求。但是，完全的资本认缴制也导致公司在设立时易产生投机和欺诈行为。在我国信用体系不完善的情况下，认缴制不利于保护债权人利益。

二、股东瑕疵出资的判定标准

对于“瑕疵出资”，有观点认为，在股东出资时，股东的出资不符合法律规定或出资的财产本身存在问题。还有观点仅将股东瑕疵出资的具体情形进行列举。本文认为，瑕疵出资是指股东的出资财产或出资行为不符合法律规定、当事人约定或公司章程。

股东构成瑕疵出资的要件有三：一是主体要件。瑕疵出资的主体应当是负有出资义务的公司股东。二是主观要件。我国《公司法》及相关司法解释中对此没有作出具体规定，而理论上存在主观故意说和推定过错说等观点。本文认为在资本认缴制这样宽松的投资环境下应主张严格责任，只要股东实施瑕疵出资行为，主观上无需特别要求，即认定其出资瑕疵。……