摘 要 双层股权制度是一种新型企业治理结构，具有综合分配的特征。双层股权制度在我国构建，能够适应国内企业综合转型、国际化对接的需求，紧紧跟随现代企业的发展步伐。基于此，本文主要從我国双层股权制度应用现状、企业阶段性需求两大方面，对国内企业双层股权制度构建的必要性进行探究，以期实现国内企业内部资源的协调性分配。

关键词 双层股权制度 企业发展 股权分配

作者简介：张庆丰，韩国国立庆北大学法学院商法专业博士研究生，研究方向：企业治理结构。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.12.036

双层股权制度是指持股人在股数相同的情况下，基于持股人等级不同，部分等级高的持股人可以获得更多的股权票，能够获得企业的优级股，并且拥有比普通股权更大的表决权。双层股权制度能够更加明确的划分企业股权人的利益，建立完善的企业股权分配体系，随着世界各国企业合作趋向逐步加强，双层股权制度作为现代企业股权分配的主要方式之一。

一、双层股权制度

双层股权制度是相对与传统的单一股权制度而言，是综合性的股权分配方式。双重股权结构是指将公司的股票分高（superi or）、低（inferior）两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。在企业经济运作、综合发展、产业投资、风险承担中都占有较大的地位。双层股权制度能够将企业发展中多重因素按照股票结构进行分割，在一定程度上避免了企业A股与B股之间的利益纠纷，同时，也可以能够确保企业运作各个环节都拥有充裕、灵活的投资保障，是现代企业拓展规划、完善经营的新方式。依据现代企业双层股权制度的实施状态分析来看，双层股权制度实现企业股权运营结构综合分配、企业投资的结构性增强，因此，双层股权制度具有结构性、系统性等特征，是现代企业综合性拓展的重要保障。

二、我国企业实施双层股权制度的发展分析

我国企业资金分配综合性管理体系不断优化，双层股权制度的运用，成为推进新常态时期经济规划发展的有效方式，本节基于我国双层股权制度在国内企业股票运作管理分配中的状态，探索我国构建双层股权体系的优势与不足。

（一） 优势归纳

我国国内企业经营发展，以实现企业股权管理结构的系统化、科学性安全排，充分利用企业股权运作产生的经济效益，推进现代企业经营发展不断优化，双层股权制度在我国企业管理中的综合运用，适应了国内企业提升竞争力，拓展经营发展产业的趋向。双层股权制度将企业发展的资金结构分为较为明确的资源管理方式，企业股票拥有者可以依据市场未来发展结构，实现系统化股票运作调节分配，从而增加了企业资金流动的灵活性；同时，国内企业逐步从单一化的股票运作向着国际化的角度转变，并不断实施企业股票结构的综合化转变，双层股权制度的运作，可以引导我国企业在过渡时期实现综合性转变，获得更大的国际经营市场，可以说是一种辅助性的企业经济管理方式，能够满足现代企业的经济分配运作需求，推进国内企业的发展 。此外，我国国内企业双层股权制度的运作实际情况取得了良好的发展向导，中国证券监督管理委员会在2014年3月21日提出了《优先股试点管理办法》，为双层股权制度在国内企业股权分配，在现代企业经营中新型股权制度应用，提供了更加明确的管理依据。由此可见，国内经济发展的大趋势，使双层股权制度的优势逐步突显出来，为双层股权制度的深入规划提供了实践的优势条件。

（二）劣势分析

当前，企业发展社会环境多元化的竞争压力，致使企业发展的资金结构需不断进行综合性调整，实现企业发展不断变革更新，但我国国内大部分企业为单一项持股发展，企业股票运作制度与企业的发展需求严重不符，企业经济运作处于半瘫痪状态，双层股权制度的直接运用，只是框架式的套用，没有与企业资金变化、股权运作之间形成协调的运作方式，双层股权制度实际运作效果性不佳；同时，国内部分企业实施双层股权制度后，能够达到企业股东权益的运作分析，但其股权的运作与企业资本运作相脱离，造成企业股权管理效果不佳，双层股权制度的实际操控能力较差。综上所述，双层股权制度在我国企业资金管理运作中，依旧处于初始阶段，企业股权管理结构还需要进一步完善推进，建立与我国经济发展相适应的双层股权制度体系，是优化国内企业发展的必经之路。

三、双层股权制度在我国构建的必要性

（一）企业股权调节控制的发展需要

现代企业发展已逐步实现，股权人、债权人、持股员工等多重化向的股权资源外扩性发展，也是是现代企业经济周期性运作的主要发展趋势，双层股权制度与单一项股权运作相比，可调配性和控制性更灵活。例如：某企业中处理股东表决代理、股东诉讼、股东累计投票的方式，调节企业股权结构变化的相关性决定，如果企业实施单一项股票运作方式，企业中股东人员可以通过后期暗箱操作，或者运用权力以权谋私，企业内部股票持股人，无法保障获得公平的股票运作方式；而运用双层股权制度实行企业投资表决时，持股人手中的股权拥有足够的独立决定性，持股人可以按照自己的意愿做出判断，同时，运用双层股权制度管理企业股权结构，使企业B股持股人与A股持股人处于同等性地位，企业内部股权运作的实现了股权的有效性制约，适应了现代企业股权调节控制的发展需要。

（二）适应股票发行的转换

现代企业经济周转运用，是随着企业经济基础的构建不断转换，实现现代系统资源优化，就必须不断实行股票发行结构的调整。传统的单一项股票运作，能够满足企业小规模内的周期运转，但无法适应更大范围内的股票发行运作需求，双层股权制度的运用，能够在传统股票结构之上，建立更公平的股权合约方式。从企业发展的表层来看，A股持股人的权利并没有发生变化，但如果企业B股持股人在企业周期运行期间违反了股票运作协议，需要按照股票运作协议，向持有A人一定的经济赔偿，达到了企业内部股票发行人和投资责任经济效益转换上的均衡性调节方式 。

从企业深层发展角度来看，传统的企业A股持股人在企业中占有的比例较低，B股持股人在企业表决中所占有的比例较多，如果A股持股人对股东代表提出的要求不同意，即使将所有A股股权集中在一处，也无法达到改变股东代表意见的作用。企业实施双层股权制度后，企业A股持有者与B股持有者在企业发展的投票中都处于独立性地位，如果A股权持有者不同意股东B股股东提出的相关性建议，可以采取联合A股持有者的股权方式，否决B股股东的提议，实现了双层股权制度在现代企业股东权益转换制衡的作用。

（三）股权运作监督体系构建的需要

双层股权制度体系构建，为现代企业股权运作监督管理带来了新的发展视角。

其一，双层股权制度运作，采取企业股权运作的内部监督与外部监督的相互融合，使现代企业股权运作，与社会第三方监督管理之间的联系密切程度加深。举例分析，某企业2009年注册运用，初期投资200万元，企业股权按照5：2：3的比例分给集资者、管理层、以及企业员工，集资者拥有企业50%的股权，管理层持股20%，企业投资无需经过员工持股人，就可以直接决定企业的发展趋向，虽然员工持股占30%，但企业内部股票运作时，完全可以忽略员工持股人的内部股权运作监督，该企业股票运作的内部监督作用不大；该企业在2015年年底，运用双层股权制度进行企业管理，新型企业运作管理方式，依据按照企业原有规律进行企业股权分配，但与传统股权管理不同的是，新型股权处理实际运作时，需经过社会股权管理相关部门的股权转移证明，才可以进一步实行企业股权变动。依据以上某企业股权运作前后股权相关性结构分析来看，双层股权制度能够满足股权运作的监督需要，是一种新型股权监督手段。

其二，双层股权制度实现了企业收益与社会效益的均衡性分配，是企业经济资源运作的保障。举例分析，传统的单一项股权运作，直接将企业经济利益的收益按照股权百分比分配企业收益，B股股东在企业中所占的比例最大，自然获得的经济收益最多。但企业员工持股部分，则会作为企业社会效益分配部分，被无限的“缩减”，企业内部股权分配处于B股股东收益最大，且变动性较低，而A股股东的收益要随着企业“社会贡献”抽出一部分，A股持股人的收益稳定性较低。企业实施双层股权制度后，B股和A股在企业利益分配中，处于均衡性地位，当企业从股东收益中抽出一部分补充社会供应时，需要从两种股票中分别提取一定的百分比，在预定程度上制约了企业股票运作的经济收益稳定性，也是现代企业股票经济运作的重要监督部分 。

（四） 股东经济纠纷处理的依据

双层股权制度在我国企业资金结构调整中的运作，在企业股东经济纠纷处理中也发挥着重要作用。

第一，双层股权制度中具有较为明确的企业股票利益分割标准。现代企业发展中A股与B股的经济利益分配，不仅按照持股人在企业发展中所占比例，同时也依据企业周期运作中，持股人所承担的风险大小进行经济收益分红。例如：某企业中A股与B股的两位持股人分别占有10%，12%的股份，其中B持股人在企业新一轮投资中承担风险为44%，而A股持股人所承担的风险为10%，按照双层股權制度中管理股权，实施利益分配进行收益分配时，A股持股人获得的利润较低，而B股持股人所获得的利益分红比例较高。

其二，双层股权制度中股权转让中利益分配结构也比传统的股权处理信息明确。双层股权制度认为：企业股权转让是将股权人的股票比例充分分配，股权转让实质上也将股权获得的红利部分转让，因此，股东实施股权转让后，能够集中性的将相关性股权经济条件都一并带走，企业内部股东间出现股权转让造成的纠纷问题机率大大降低，达到了企业内部经济效益的清晰化分配，这种经济处理方式，减小了企业股权变更带来的经济问题，实现现代企业股权处理科学性分配。

四、结论

综上所述，论双层股权制度在我国构建的必要性的分析，是现代企业寻求资金分配优化的有效方式。在此基础上，我国企业经济运作结构优化完善，应合理分析双层股权制度运作的优势与劣势，运用双层股权制度建立股票调节体系、股票周转体系、股票监督体系、以及股票经济纠纷协调性处理方式，发挥新型双层股权制度结构在企业资源调整中的作用。因此，浅析双层股权制度在我国构建的必要性，为我国新时期的市场经济周期性发展提供了保障。

注释：

林雪.浅析双层股权结构及其在我国的适用——以京东为例.法制与社会.2017（23）.97-98.

谭婧.双层股权结构下的利益冲突与平衡.华东政法大学.2015.

朱爽.我国表决权类别股制度初探.华东政法大学.2015.