邓 林

（陕西交通职业技术学院，西安 710018）

国有企业混合所有制改革下的公司治理分析

邓 林

（陕西交通职业技术学院，西安 710018）

自实施国有企业混合所有制改革以来，在部分国有企业成功开展了改革试点工作，但具体改革实践并非像计划一样顺利和理想，很多企业经过改革后出现严重亏损，还有很多改革中存在的问题亟待解决。从国有企业混合所有制改革过程中存在的问题出发，从健全国有企业治理结构、创新公司治理机制等方面，探讨公司治理混改背景下完善国有企业公司治理策略。

混合所有制；国有企业；公司治理

国企改革路上风雨兼程三十余载，国企的运营方式不断优化，效益显著提升。但国有企业仍然存在着政企不分，现代企业制度不健全等突出问题。中国国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆表示，2017年要继续坚持深化混合所有制改革的总方向，混合所有制改革的突破口要进一步扩大，要让各个股东方、利益方都得到利益。混合所有制改革仍是国有企业运营方式转变、效益提升的重要举措。

一、混合所有制改革下国有企业公司治理存在的问题

国有企业混合所有制改革，从形式上看是所有制上的改革，但从本质上看更是落后的国企管理制度与治理结构的改革。目前，国有企业混合所有制改革多流于形式，并未彻底改变原有的公司治理结构和管理制度，导致改革中各种问题的出现，未达到混改提升国企效率的目的。

第一，国有股权比例过高。在混合所有制改革过程中，国有企业中非公有性质的资本在不断增加，逐步建立起了多元化的股权结构。但总体上，国有企业中国有股权“一股独大”的现象依然存在，在经营管理决策方面未进行根本性的改革，国有股持股比例都在50%以上，如中石油、中石化，因为在经济实力和产业政策方面的局限，非公有资本占股相对较少，国有股掌握话语权，非公有制经济无法与国有股相互制衡，仅作为表面上的被动投资者进入国有企业。而导致这种现象出现的原因主要是国有资产管理的指导思想落后，对非公有资本进入控制过于严苛，这直接导致民营资本不能发挥其优势，且合法权益得不到有效保护。

第二，所有者失位。我国在混合所有制改革下国有企业相对集中的股权结构，与德国、日本等国有着一定相似之处，也在具体改革实践中适当借鉴了德日的公司治理结构和治理机制。但是，由于我国的经济体制与公司治理水平，与德日等发达国家存在较大差距，导致在借鉴过程中有些盲目，而未达到预期效果。在理论上看，与外国公司治理模式下的委托人或股东相比，无论是各级政府、相应的国资监管部门，还是国有资本派出董事都不能得到相应资产的剩余索取权，因此对争取公司的控制权相应缺乏动力。在实践结果上看，由于国资监管部门及其负责人更倾向于获得职务提升的利益，因此所有者失位将造成改革中的政企不分、内部人控制等问题。

第三，董事会和经理层权责混乱。公司治理的核心内容就是董事会制度，这在某种程度上决定着公司的治理水平。目前，国有企业的董事会制度建设十几年来已取得一定成果。截至2015年，国务院国资委直属的113家中央企业，已有60余家建立了董事会制度。但是，目前国有企业的董事会制度依然不够完善，职责混乱，流于形式，委托代理关系扭曲等问题较为严重。具体表现在两方面：一是以董事长为代表的董事对企业的经营管理干涉超出其职责范围，使经理层的管理水平不能得到充分发挥；二是董事会和经理层同为政府部门委任，有着相似的利益追求，他们之间极易出现“串谋”问题，不顾及公司治理结构而肆意妄为。

第四，独立董事会制度流于形式。由于股权高度集中，中小股东缺乏话语权，其能力又不足以与大股东制衡，董事会多由大股东控制，导致公司内外部监督流于形式。这主要是由两方面因素决定的，一是董事会独立性不足，混改背景下的国有企业独立董事会多是由履行出资义务的国资监管部门和上一级国有股东推荐或指定；二是独立董事多由离退休政府官员、学者、中介机构人员担任，这类人群专业能力、业务能力及管理经验方面参差不齐，不能达到提升公司治理和科学决策水平的要求，也无法很好地制约大股东、保护中小股东利益。

二、国有企业混合所有制改革下公司治理的完善措施

国有企业混合所有制改革的目的是提升国有企业竞争力与经营水平，在这一改革过程中从根本上改变公司治理结

（一）健全国有企业治理结构

1.股权结构优化与多元化。鉴于国有企业中国有股权“一股独大”的现象依然存在，混合所有制改革应在继续引入战略投资者的基础上，降低国有股权比例，优化股权结构，明确“所有者身份”。在股权结构方面，当前混合所有制改革的重点在于优化股权结构，削弱国有股权占比，实现不同所有制交叉持股和相互融合。但同时由于混合所有制企业规模的不断扩大，股权分散和经营复杂性问题日渐突出，使股东难以直接监控经理人。信息披露机制在某种程度上缓解了股东与经理人间的信息不对称问题，但不能从根本上解决对经理人的监控问题。因此，国有企业混合所有制改革应通过股权结构优化与多元化，实现各方权利制衡，确保经理人按照股东的方式行使自由裁量权，对经理人进行有效监控。

2.明确委托代理关系与层级。明晰的委托代理关系、独立的董事会制度和运行机制是混合所有制企业公司治理的基础，对于保护中小股东的合法权益具有重要作用。委托代理的实质是所有权与控制权的分离，由于我国法律制度和资本市场还未十分完善，股权相对集中，国有股东掌握企业所有权与经营权，其委托代理问题即大小股东间的冲突，混合所有制改革就是要将大小股东冲突转变为经理人与广泛分散股东之间的冲突，将委托代理层级由一级转变为两级。

（二）创新公司治理机制

1.信息共享机制。混合所有制企业内部治理可谓是内部董事、外部董事和经理人的多方信息博弈。信息共享机制包括内部董事与外部董事、董事与经理人之间的信息共享。经理人控制着企业的经营权，董事拥有知识和经验，但只有深入了解市场和公司经营情况，这些知识和经验才能转化为有效的决策。董事会会议是实现董事与经理人信息交流与共享的一个重要渠道，在信息沟通过程中，董事会既要独立于经理人，又要与经理人保持密切的信息沟通。除此之外，内部董事与外部董事、董事与经理人之间还可能进行私下交流，这种非正式沟通方式也是公司内部信息交流和共享的重要渠道。

2.决策机制。公司治理的目标是有效控制经理人权力，但国有企业混合所有制改革也并非是将权力从一方向另一方转移的改革。我国国有企业混合所有制改革后，形成投资主体多元化、股权结构分散、董事会制度和运行机制，改革后的国有企业以一种复杂的组织形式存在，其特征是决策程序中的决策经营和决策控制的不统一，采用庞德（1995）提出的“治理型公司”模式较为合理。在该模式下，董事会的主要职责是进行决策改善，由经理人负责决策经营（决策的提议和实施），董事会负责决策控制（决策认可和监督），鼓励董事会积极参与企业决策。

3.权力制衡机制。国有企业混合所有制改革后，董事会内部一方面要形成权力制衡机制，实现对董事和经理人的权力制衡，另一方面还要让董事、经理人充分发挥自身优势及合力作用，共同致力于企业的可持续发展。为此，一是要构建一个较大规模的董事会，实施外部董事占多数的董事会权力制衡机制，以此来分散董事权力，避免董事会成员私下勾结，使董事间实现权力制衡；二是采取联席董事长制，保持董事和经理人的独立性，由外部董事担任董事长职务，董事与经理人的相对分离，能够实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会的决策可独立于经理层；三是保障董事会对经理人的挑选、考核、奖惩等权力，而外部董事要在此过程中保障公司信息披露机制的有效运行，防止内部董事滥用权力。

三、混改背景下完善国有企业公司治理的建议

第一，建立和完善职业经理人市场。在混合所有制改革背景下，国有企业应建立完善的职业经理人制度。一是扩大经营者选派来源，在秉持客观公正原则的基础上，建立有效的体制机制，由优秀企业家及其领导的经营管理团队，解决国企混改中的各种问题，使企业经理人充分体现其个人价值与经济社会价值。二是加强政府投入，制定职业经理人培养考核与资质认证制度，形成科学、公平的职业经理人考评机制，全面提升职业经理人道德水平、管理能力等综合素质与能力。

第二，建立明晰的资本进入和退出机制。国有企业实行混合所有制改革，增加了非公有资本，为确保不同投资主体间的利益平衡，国家有关经济管理部门，应建立明晰的资本进入和退出机制，明确哪些行业允许非公有资本进入，哪些行业需要国有资本绝对控股和相对控股。竞争性行业是混合所有制改革的重点，可通过股权转让、并购重组和股权激励等方式实现非公有资本的进入，而非公有资本也可以通过股权转让、利润分配、股份回购的方式退出。

四、结论

从我国国有企业混合所有制改革的复杂现状来看，国有企业公司内部治理关乎改革成效。混改并不是在国有企业中简单地引入社会资本，实现国有企业的股权多元化，而是从根本上改变公司治理结构与治理制度。因此，本文从混合所有制改革下国有企业公司治理存在的问题出发，从公司治理结构与治理制度建设两方面研究了混改下的公司治理完善方案，并提出了建立和完善职业经理人市场，建立明晰的资本进入和退出机制的建议。

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F276.1

A

1673-291X（2017）34-0004-02

2017-04-10

邓林（1976-），男，甘肃天水人，副教授，硕士研究生，从事经济法、行政法研究。构与治理制度是必不可少的内容。公司治理，从其本质上看就是在公司股东等与经理人之间相互监督与制衡的基础上，解决因信息不对称造成的各利益相关者之间的矛盾与风险。因此，混合所有制改革背景下，要想提高我国经济的综合竞争力，必然要进行有效的公司治理结构与治理机制改革。

[责任编辑 吴高君]