方立婷，孙守磊

（1.北方导航控制技术股份有限公司，北京 100176；2.驻北京华北光学仪器有限公司军事代表室，北京 100176）

大型军工上市公司构建多层次资本市场格局助推混合所有制改革

方立婷1，孙守磊2

（1.北方导航控制技术股份有限公司，北京 100176；2.驻北京华北光学仪器有限公司军事代表室，北京 100176）

大型军工上市公司以构建多层次资本市场格局助推混合所有制改革的内涵是：以混合所有制改革为导向，以符合国家政策、过程合法合规为前提，以国有资产保值增值为核心，以优势互补、互利互惠、公平、公正、公开为原则，通过对符合条件的控股子公司实施整体改制并以新三板挂牌上市方式，形成“一个主板上市公司+若干新三板上市公司”的多层次的资本市场格局，推动公司“十三五”发展规划的实施，改善公司治理结构，提高公司管理水平，充分调动员工积极性，打造多元化的融资平台，打造公司整体品牌形象，提升公司的整体价值，实现股东权益最大化。

多层次；混合所有制；新三板上市

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称北方导航）隶属于中国兵器工业集团北方导航科技集团有限公司，是中国兵器工业集团重点保军企业，是中国首家军工资产整体上市的高新技术企业（股票代码：600435）。公司位于北京亦庄经济技术开发区科创十五街2号，占地135亩，建筑面积7.2万平方米，注册资本148 932万元，总资产47亿元，净资产26亿元，以“惯性导航、远程火箭弹控制、灵巧弹药探测控制、环控技术”为主营业务和技术发展方向。

一、大型军工上市公司以多层次资本市场格局助推混合所有制改革的创新与实践的背景

（一）宏观、行业层面

1.国家积极发展混合所有制经济，全面深化改革的需要。十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题中指出，积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能，保值增值，提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短，相互促进，共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

2.规范有序地推进军工企事业单位的改制重组，推进军工企业股份制改造的需要。《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》指出，将投资领域分为放开类、限制类和禁止类。其中，放开类，鼓励社会资本进入，不限投资比例；限制类，允许社会资本进入，但重要领域须由国家控股；禁止类，实行国有独资。《国防科工委关于贯彻进一步规范国有企业改制工作的实施意见及修订后的公司法和证券法有关工作的通知》中指出，随着军工企业改革步伐的加快，将会有更多符合条件的军工企业利用资本市场公开发行证券，这符合企业改革的发展方向。根据《国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，为推进和规范军工企业股份制改造工作，国防科工委颁布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，具体指导军工企业股份制改制和上市。

（二）发展需求层面

1.各方优势互补、融合发展的需要。混合所有制应当是一种优势互补、融合发展的制度安排，它的目的是发挥更大的优势，推动技术融合和转型升级。对北方导航来说，混合所有制绝不是盲目铺摊子、占山头，而是一种科学的、能结合各方优势的融合发展。对于从事关键武器装备总体设计和总装集成，以及关键分系统、特殊配套件生产的重点保军企业，保持中国兵器工业集团公司绝对控股经营。

2.战略规划、产业发展的需要。公司成功挂牌新三板后，根据自身发展战略和融资需求，逐步择机开展融资、并购业务或转板。上市公司子公司上新三板挂牌，不仅有助于发现和提升子公司价值，增强股份流动性，还有利于上市公司共同享受资产增值溢价，同步提升上市公司自身市值。此外，上市公司还可以选择在企业价值高点择机卖出股权，实现并购和资本运作收益，有助于逐步探索上市公司以并购企业为主营业务，择机进退的资本运营模式，切实发挥上市公司的资本运作平台作用。

3.子公司自身发展的需要。随着子公司发展，进入资本市场的战略要求更加突出。一是自身产能滞后，现有生产线技改和新生产线扩建的融资需求迫切；二是由于发展势头良好，希望借助多层次资本市场获得股权增值。

（三）管理需求层面

1.改善公司治理结构的需要。国企发展混合所有制目的是为了让市场在资源配置中起决定性作用，而市场经济追求的主要目标就是效率和效益，公司治理结构正是提高企业效率的基础。完善的公司治理结构可以促进公司有效运作，平衡和维护各股东之间的权责与利益，主要包括制衡机制的设计、人力资本的发挥以及管控模式的部署等等。

2.加强子公司管理的需要。母公司通过控制权对子公司重大经营活动及重要管理层人员的聘用通过董事会起到控制作用；通过建立与母公司发展目标相适应的组织结构和运行机制，来协调母子公司之间的行为；在公司整体发展战略的指导下，通过子公司治理结构将兵器工业集团公司战略思想贯彻下去，体现于子公司的战略中；对子公司战略制定、实施、反馈，掌握子公司的战略方向和实施情况。

二、大型军工上市公司以多层次资本市场格局助推混合所有制改革的创新与实践的内涵

大型军工上市公司以构建多层次资本市场格局助推混合所有制改革的内涵是：以混合所有制改革为导向，以符合国家政策、过程合法合规为前提，以国有资产保值增值为核心，以优势互补、互利互惠、公平、公正、公开为原则，通过对符合条件的控股子公司实施整体改制并新三板挂牌上市方式，形成“一个主板上市公司+若干新三板上市公司”的多层次的资本市场格局，推动公司“十三五”发展规划，改善公司治理结构，提高公司管理水平，充分调动员工积极性，打造多元化的融资平台，打造公司整体品牌形象，提升公司的整体价值，实现股东权益最大化。

北方导航作为大型军工上市公司，形成了“一个主板上市公司+两个新三板上市公司”的多层次资本市场格局。

三、大型军工上市公司以多层次资本市场格局助推混合所有制改革的主要做法和创新点

（一）进行可行性分析

中兵通信在存续期间公司治理、财务指标等方面已具备改制挂牌条件，而且改制挂牌不影响北方导航的控股地位，不影响公司军品的生产。

随着中兵通信改制挂牌的完成，不仅将提高公司股份流动性，还将有助于发现和提升公司价值，这都将提升作为控股股东北方导航的市场价值。目前，新三板平均的估值水平在30倍市盈率左右，上市公司在公告分拆子公司获准新三板挂牌后，上市公司市值均有所增涨，涨幅在5%～20%之间。可见，改制挂牌将最大限度实现上市公司及子公司的双赢。

（二）对北方导航上市公司影响分析

1.不影响北方导航独立上市地位。鉴于中兵通信与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均互相分开，能够独立承担责任和风险，公司在新三板挂牌后，不会对上市公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响北方导航独立上市地位。

2.不影响上市公司持续盈利能力。鉴于上市公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，中兵通信与上市公司其他业务板块之间互相分开，且中兵通信在新三板挂牌，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，提高企业经营水平。因此，中兵通信在新三板挂牌后，不会影响上市公司的持续盈利能力。

（三）推进整体股份制改制

中兵通信以整体变更的方式改制为股份公司，拟定以2015年3月31日作为股份制改制的审计、评估基准日。整体变更后的股份公司的股权结构与有限公司的股权结构保持不变。2015年12月16日，中兵通信有限整体变更为中兵通信并经新乡市工商局核准注册登记，取得注册号为91410700172968181D的《营业执照》股改后，中兵通信名称变更为中兵通信科技股份有限公司；原中兵通信的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份公司承继。原31名股东以其在有限公司拥有的权益所对应的公司净资产按《中兵通信科技股份有限公司发起人协议》的约定投入股份公司，各发起人的持股比例不变。

（四）获得批复实现新三板挂牌上市

经中国兵器工业集团公司同意后，向国资委申请国有股权处置方案，向国防科工局申请变更相关军工生产资质认证，获国资委和国防科工局审核批准后，由主办券商制作相关材料，申请在新三板挂牌。中兵通信2016年6月3日在全国股份转让系统成功挂牌，公司简称中兵通信，证券代码为837567。挂牌后公司严格遵守中小企业股份转让系统的规章制度，在新三板市场上发展良好。

四、大型军工上市公司以构建多层次资本市场格局助推混合所有制改革的创新成果效益

北方导航2016年经营规模、盈利能力、资产管理能力、发展能力较2015年都达到了不同幅度的提高，这与两家子公司的业绩贡献密不可分，虽然中兵通信和中兵航联2016年营业收入较2015年有所下降，但从主营业务毛利率分析，产品结构调整、主营业务的盈利能力都有提升，两家子公司都在新三板市场上发展良好，展示了行业和自身优势。

北方导航通过构建多层次资本市场助推混合所有制改革的时间使公司股权价值得到了提升，资本市场表现活跃，体现出了大型军工上市公司的行业优势，股权多元化，资本市场多层次。

母子公司在战略协同方面，注重于以一种战略手段来打破资源边界，有机整合各方的优势资源，创造出一种企业核心能力和价值链体系，以适应北方导航的价值增长蓝图；在经营协同方面，将北方导航所能支配和控制的资本合理地配置于相应的产业或业务，根据技术、市场和产业的相关性实行多元化经营；在管理协同方面，包括统一完备的制度流程、系统完善的信息及沟通机制、资本结构和股权结构的优化组合，健全公司的治理结构和机制等；在财务协同方面，主要通过资金成本效应和节税效应来体现，资金成本效应使北方导航的资本结构更趋合理，调节债务资本和权益资本的比例。节税效应体现在税收节约，如享受新的税收优惠政策；在人力资源协同方面，保证让适当的人利用适当的资源做适当的事，提高工作效率，打造创新团队等；在文化协同方面，基于北方导航企业文化对子公司企业文化的可输出性，通过文化扩散、渗透和同化，促进与子公司的文化融合，推动公司战略实现。

F271

A

1673-291X（2017）34-0014-02

2017-05-04

方立婷（1982-），女，河北唐山人，中级会计师，从事会计学研究；孙守磊（1978-），男，江苏沛县人，工程师，从事机器人研究。

[责任编辑 吴高君]