王福蕊　李昕

摘 要 基于股东平等性的原则，公司股东应当享有同等的权利，但实践中公司的决策权与所有权是分离的，这也造成部分股东虽然占有了公司的股份，但是不能行使自己的决策权，更有些股东对于公司决策、运营情况一无所知，极大程度地侵害了股东的权益。本文重点针对中小股东知情权受损现状进行了深入分析，并且从立法完善角度对该问题的解决提出了对策。

关键词 中小股东 知情权 《公司法》

作者简介：王福蕊，天津现代职业技术学院；李昕，天津市公安交通管理局河西支队小海地大队。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.10.234

公司管理层是公司真正的运营者，公司各项决策也都是由管理层做出，广大的中小股东为了有效保障自己的权益，就必须积极履行知情权。从《公司法》的历次修改来看，法律制定的方向开始向保护股东知情权方向发展，法律对于股东知情权的保护是持有肯定的观点，这给股东知情权行使提供了重要的法律支撑。立法的进步顺应了时代发展的潮流，体现了立法的先进性。但是仔细来看现有立法，还是可以发现制度规定中存在着一些不足之处，比如对于股东查阅权程序规定不足。我们有必要正视现有法律制度的缺陷，找出弥补法律不足的途径。

一、股东知情权的概述

（一）知情权内容

知情权是对股东利益的一种保障，体现的是公民自我权利保护意识的增强。因为现代企业经营管理模式的特征，并不是所有股东都可以直接参与到公司经营中，这也造成了这样的问题，即处在公司管理层人员和许多中小股东的信息不对称，久而久之这种现象必然会影响到股东权利的行使，这也是知情权产生的原因所在。

从内容方面来看，知情权实际上是股东众多权利的集合，知情权的内容主要包括对公司运营状况、财务情况、以及与切身利益相关的各种信息。查阅权是中小股东的重要权利，但就目前立法现状来看，只规定了中小股东的查阅权范围是公司账簿，其实公司的经营还可以在其他很多文件中反映，因此这种范围规定过于狭窄。

（二）保护中小股东知情权的意义

中小股东是公司的实际出资人，为了保障股东因投资而获得的利益，法律应当也赋予股东相应的权利。知情权是股东权利体系的重要组成，对于股东利益保护来说至关重要，因为只有充分保障了股东的知情权，才可以保证股东可以行使其它的权利。股东只有充分了解公司的经营情况，才能合理计算出自己投资是否有所成效，实现对公司经营管理的监督。同时一旦股东的权利受到的损害，股东只有在充分了解公司情况的基础上，才能采取正当合理的维权方式。

民法中强调平等原则，这也就是说公司中每个股东在法律上都处于平等地位，不能因为每个人的持股比例，或者对公司是否享有控制权，来否定这种平等性。公司应当归全体出资人共同所有，但是股东之间持股的差异造成了他们表决权上的差异，中小股东很难行使自己的表决权，公司很多决策都是由大股东做出，这也难免会损害到中小股东的利益。实践中存在的大股东与中小股东信息不对称的情况，也造成许多股东并不清楚公司经营管理的现状，这也给大股东操纵公司提供了可乘之机。由此可见，法律上必须对中小股东知情权给予充分的保障，确保股东之间信息对称平等，这样才有助于股东利益的保护，更有助于公司更加长远的发展。

二、中小股东知情权法律保护现状

（一）實践现状

1.公司未按照规定向中小股东提交材料

根据《公司法》的规定，公司应当定期向股东提交财务报告。但众所周知，大股东享有对公司的控制权，大股东可以很容易就按照自己意愿去处理每件事。为了维护自己利益，一些大股东会隐瞒会计材料，或者迟送、不送会计材料，有时候即使向中小股东递交了会计材料，里面的一些内容很可能已经被篡改。

除了不按照规定向中小股东递交材料，有的大股东还通过隐匿信息的方式，故意向中小股东隐瞒公司运营的实际情况，这不利于中小股东掌握公司的经营实况，监督公司运作也就无从谈起。与此同时，大股东隐瞒公司经营情况的行为很可能造成中小股东财产受到损害，他们在财务报表中刻意营造出来的虚假繁荣，很可能使中小股东做出错误投资的决策，结果只会损失更加惨重。

2.拒绝中小股东查询信息的请求

根据《公司法》的规定，中小股东有权向公司提出申请，要求查阅公司运行情况、财务信息，但是实践中往往中小股东提出这样的请求都会被公司拒绝，或者被大股东阻挠。有些大股东以材料保管者不在岗，或者工作繁忙为由，拒绝提供材料，还有些大股东对中小股东提出的这个请求不理不睬，这也是中小股东在行使查阅权时面临的现实困难。

现实中很多中小股东在自己查阅权受到侵害之后都会选择向法院提出诉讼，希望通过司法途径能够解决自己的问题，但是在实践中，这种权利救济方式也十分困难。及时法院做出判决，要求公司向中小股东提供材料，一些大股东还是会运用各种手段加以阻挠。总而言之，中小股东处于公司的“外围”，他们经常受到大股东的排斥，他们想了解公司也十分困难。

（二）制度现状

《公司法》自1993年颁布以来已经经历了大大小小多次修改，这体现法律随着市场经济发展在不断做出调整。随着立法的逐渐完善，对于股东知情权的保护逐渐得到法律的重视，但从制度内容来看，还是存在着许多不足之处。制度的缺陷可能给个人利益的保障带来困难，其中中小股东利益难以保护就是制度缺失带来的弊端。因此只有不断调整法律责任制度，才能使法律更好地为公司发展保驾护航。

1.对中小股东查阅权范围规定不足

《公司法》第33条中规定了公司的股东有权利行使自己的查阅权，查阅对象的范围也在法律条文中进行了明确规定。对于公司查阅的信息文件，法律还规定了股东的复制权，这也体现出了法律对股东查阅权的重视以及保障，这是对知情权的肯定。endprint

虽然《公司法》规定了查阅权，但是因为查阅权范围规定的过于狭窄，这也造成股东在行使该项权利的时候会存在困难。比如《公司法》规定了股东有权利查阅公司的会计报告，但是对于会计报告编写的重要依据原始凭证，中小股东是否有查阅的权限，这点未在法律中得以明确。《公司法》规定了股东有权利查阅会议决议，但是会议记录做出的依据即股东发言、会议记录等凭证，股东是否有权利查阅，这点也未能明确。因为法律规定上的漏洞，容易造成实践中股东在行使自己查阅权的时候受到阻碍，一些界定不清性质的文件，也容易引发股东之间的争议。

2.对中小股东查阅的程序缺少规定

难以行使自己的查阅权，这是许多股东长久以来一直面临的难题，在《公司法》第33条中虽然对股东查阅权行使的程序做出了一些规定，为查阅权的救济提供了参考途径，但是就其程序规定来说也有不合理之处。该条款规定，股东提出查阅请求必须要向公司提供书面报告，其中要列明查阅的目的。如果公司经过审查，有合理理由推测该股东基于不正当目的，此时可以拒绝其查阅的请求，同时在15日内给出合理答复。该立法反映出股东只要是基于正当利益和目的，就可以申请查阅会计账簿。

第33条规定的股东查阅权行使程序仅仅针对的是会计账簿，也就是说当股东查阅其它公司文件的时候，则找不到相应的法律条文以及救济措施，这种立法空白会导致股东在行使自己查阅权的时候，会因为程序的缺失而无从下手。

3.救济途径缺失

正如上文分析，公司许多重要的文件都有大股东控制，很多情况下大股东会以各种理由推脱、阻碍中小股东行使自己的查阅权。大股东隐瞒公司信息，或者向中小股东提供虚假信息的情况屡禁不止，这极大程度地损害了中小股东的知情权。对于大股东的这些做法，中小股东难以通过自力救济的方式来解决，也很难了解到公司的真实情况。

三、中小股东知情权的法律保护途径

（一）扩大查阅权的范围

公司会计报告的质量决定了股东是否真正行使了自己的查阅权。相比于其它国家的立法规定，我国立法对于会计报告的规范要求涉及较少、范围规定比较狭窄，这使得股东查阅权范围较小。笔者认为可以参照他国立法，将董事会和监事会的报告都纳入会计报告范围。同时股东不仅可以查询当年公司的会计报告，对于往年的会计报告，股东也应享有查询权。

原始凭证与会计报告相比真实性较强、准确度较高，因此法律有必要将其纳入到股东查询权行使的范围内。很多学者也认为，公司会计账簿和报告只能粗略反映出公司经营状况，而且基于不正当的原因，公司大股东很可能在报告中作假，因此为了保障股东知情权，有必要赋予股东查询原始凭证的权利，通过对比凭证与账簿来保证信息的真实。

关于公司的其它资料，笔者认为为了让股东更好地了解公司，法律应当适当扩充股东查阅的范围。首先是对股东名册的查阅以及复制的权利，只有股东有权利查阅名册，才能明确股东是否具有股东资格，这关系到股东是否可以继续行使自己的股东权。其次是允许股东查阅会议记录，这些記录能够最真实地反映公司经营情况，可以让股东更了解公司。

（二）细化查阅权的程序

首先是股东应在法定期限内，以书面的方式提出行使自己的查阅权。参考美国的立法规定，制定5日的查阅期限。即股东先预先同时公司自己即将行使查阅权，给公司留下准备资料的时间，在5日之内股东必须提出自己查阅的请求。其次股东应将书面请求送达到公司，使公司及时了解到股东的查阅要求，如果因股东个人原因造成书面通知为送达公司，后果应有股东承担。公司在接到股东查阅请求之后，应在15日内完成审查，及时给予答复。最后对于查阅权行使的地点，笔者认为可以设定为公司或者公司章程规定的其它合理地点，这样可以为股东提供更多便利。

（三）明确公司的法律责任

当中小股东查询权行使遇到公司阻碍的时候，最好的方法是通过公力救济的方式来解决。对于公立救济需要明确以下几个问题：

1.诉讼主体

《公司法》提出只有公司股东才能向法院就知情权被侵害来提出诉讼，但是对于这些股东究竟是现任股东还是前股东？是显明股东还是隐名股东？这些问题未明确。笔者认为这些问题应当区别对待。比如公司如果隐瞒的是经营利润的问题，那么原股东对于自己出资期间的公司经营应享有知情权，因此可以作为诉讼主体。

2.审理期限问题

审理期限过长可能导致公司经营状况出现巨大改变，股东在等待法院审理的过程中可能受到更多的损失，不利于股东权利保护。因此立法者可以考虑适当缩短该类案件的审理期限。

四、结语

中小股东是公司的出资者，也应当享有法律规定的股东应当享有的权利。但是现实中，股东知情权的难以得到法律的保障，因此导致许多中小股东的权益都受到损害。对于这个问题，立法者有必要重新审视立法中的不足，加强对股东知情权行使的细化规定，为股东合法权利提供更多的法律保障。

参考文献：

[1]王燕莉.论权利制衡下股东知情权之行使.四川师范大学学报（社会科学版）.2014（2）.

[2]王红玲.有限责任公司与股份有限责任公司的差异研究.中南财经政法大学学报.2013（2）.endprint