杨洋

【摘 要】在我国证券市场上，变更公司名称的行为屡见不鲜，近年来更是尤为频繁，证券市场的股票简称异象丛生，投资者眼花缭乱。基于把握投资机会的心理，上市公司变更其名称后，带来的结果往往是投资者竞相购买，股价在短期内一路攀升，远离其实际的公允价值。

为规制这一乱象，上海证券交易所于2016年9月30日发布了《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》，意图加强对上市公司变更其名称的行为予以约束和监管。本文将分析上市公司更名的内在动因，评析此次上交所推行的监管措施，分析其利弊，并为此类监管行为的推广给出建议。

【关键词】上市公司；变更名称；交易所监管；强制性事项

一、公司变更名称的内在动因

（一）信息不对称与成本最优

我国证券市场各参与者之间所掌握的信息不同而存在着信息优劣，信息在市场各参与者之间呈不对称分布，一部分人比另一部分人拥有更多、更及时、更准确的有关信息，并且这种情况还将持续存在。

公司变更自己的名称，是需要付出一定的时间成本和金钱成本的。其商业上的考量在于，由于市场的不成熟，投资者为了避免自己处于弱势或丧失赚取利差的机会，常常基于经验而“猜测、估计”，进行决策。因此，在公司没有利好的情况下，為了制造出某种假象，炒作自己的公司，改变公司名称，反而变成了“成本最优”的行为。

（二）过度反应现象

证券市场的过度反应现象，是由于投资决策者在不确定条件下系统性心理认知偏差而造成的。当投资者面对突然的或未预期到的事件时，倾向于过度重视眼前的信息并轻视以往的信息，从而引起股价的超涨或者超跌。

在中国的证券市场中，针对公司变更名称的行为，有学者专门通过建立数学模型的方法，采一系列股票名称变更公告前10日至其后20日区间内的平均异常收益AAR和累计平均异常收益CAAR，对“过度反应现象”进行分析。结果显示，在公司变更名称并发布公告后的，股票的价格出现了显著的上涨、又明显回转、下跌的现象。并且，异常收益的绝对值远远大于成熟市场的平均数据。这说明，在我国，信息被掩盖和误导的现象非常严重，证券市场投资者知晓相关信息的渠道相当闭塞，且投资人相对不成熟，投资者结构相当不合理。

（三）晕轮效应

部分上市公司在变更名称时，特意选择了一些光彩夺目、引人关注的字眼，如“环保”、“高科”、“国际”等等，传递给投资者某些不实的信号，使得投资者在进行选择时，易被这样的字眼影响，从而以偏概全，对该股票产生了莫名的、无由来的好感，从而推动了股价的上升。

二、证券交易所的自律监管

如上所述，为了规制这一混乱的公司更名行为，上海证券交易所发布了一项新规。

（一）《上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引》

2016年9月30日，上海证券交易所在其官方网站上发布了《关于发布〈上市公司变更证券简称业务指引〉的通知》和《关于〈上海证券交易所上市公司变更证券简称业务指引〉的起草说明》，旨在向公众推出规制上市公司变更其股票简称的新规。

（二）《指引》的监管范围

《指引》对上市公司发行之股票的简称的监管，大体而言可以归纳如下：

（1）针对首次命名的要求

第一，必须符合我国法律法规的要求，不得违法或违背公序良俗；第二，上市公司的股票简称应当全部或部分与公司的全名名称契合；第三，上市公司的股票简称应当为3至4个汉字，确需使用英文等其他字符的，应当披露。总数不得超过20个字符。同时，新简称不得与原有简称过度相似；第四，上市公司不得采取模糊性强、笼统性强、通用性强或欺骗性强，容易引起投资者误解的股票简称。

（2）针对变更的要求

公司申请变更公司简称的，应当符合如下要求：

第一，公司更名的前提条件是，应当系确有重大事项发生，且应当充分披露变更事由；第二，在公司的组织性结构中，应当经董事会审议通过，并由董事会披露相关事项；第三，公司的新业务并非其主营业务，且未经充分披露和风险提示的，不应当以该业务或行业作为股票的简称；

第四，公司变更股票简称，应当在变更前三个交易日内发布公告，并向证券交易所提出申请，且交易所于五日内日没有提出异议。

（3）针对变更后的要求

第一，交易所认为某上市公司股票交易异常的，可以核查其交易情况并要求其提示风险；第二，媒体、市场、投资人提出质疑的，交易所可以酌情要求公司召开说明会并予公告。

三、交易所监管措施的不当

（一）信息披露的反向效应

一个非常重要的现实是，我国证券市场的主要投资者并不是机构投资者，而是一般的自然人，即所谓的“普通投资者”。目前，我国的金融财会类的公民教育尚未完全深入，普通公众对财经类的专业知识储备非常少，而机构投资者往往有专业的业务员和分析员进行分析计算，能够较充分地利用公开的信息。因此，对于上市公司披露的各类信息，普通投资者实际上很难辨认、识读和使用。

上交所发布的《指引》虽然提高了上市公司的信息披露义务，但是，上市公司可以通过转换语言、强调部分信息等方式，使得《指引》出台后的披露要求重新回到出台前的老路上去。

（二）主动披露的意愿不高

上市公司对披露真实、核心、根本性的信息的意愿不高。究其根本在于，证券交易所在进行监管时，往往以“交易所自身的监管需要”的角度出发，而不是从“市场的广大投资者需要”的角度出发，导致这种监管实际上过于流于形式，公司只愿意在规定的“最低标准”进行披露，不愿也不敢做一些肯定性的表述。

四、针对任意性事项的监管思路与反省

在一个成熟有效的证券市场中，证券交易监管的最终目的，应当落实于“维护交易的稳定、持续、高效”，并由这一基点出发，厘定相关的监管措施与监管目标。从而衍生出来的，是一系列诸如“保护投资者利益”等等的直接动因。交易所的监管应当发挥“导引问题、权衡利弊”的作用，过于自由的权力进行限制。

然而，出于证券市场多重监管的有效运作，以及发挥上市公司自我治理的积极性的考虑，根据概括和分析，我认为，符合以下三个特征的上市公司任意性事项，可以作为证券交易所强制监管的对象：

第一，会广泛影响投资者的选择。证券市场不是一个可以“独善其身”的市场。当上市公司的某一事项会直接或潜在地影响很大一部分投资者的选择时，若不予以监管，很可能造成一系列难以追踪的连锁效应。因此交易所应当将该事项纳入一定的监管范围中。

第二，反映公司未来发展情况的不确定性。出于种种原因，公司往往会采用迂回的手段，如利用“暂无”、“尚未”等模棱两可的字眼，给投资者和市场造成了错觉，反而隐瞒了真正有价值的、真实有效的信息。对此，证券交易所应当考虑纳入监管体系中。

第三，难以通过诉讼获得救济。若此种行为在法学理论中不能得到明确的评价，或会与投资者的投资行为有着广泛但不稳定的因果关系时，由于投资者在诉讼中可能面临证明责任和自我答责的难题，投资者往往很难得到救济。同时，证券交易所在进行监管时，也要注意正确的监管目标出发，采取恰当、合理的监管方式，才能达到其最终目的。

【参考文献】

[1]陈国进、范长平，《我国股票市场的过度反应现象及其成因分析》，刊于《南开经济研究》2006年第3期第42—43页

[2]皮天雷、杨浩，《中国股市“股票名称的变更”的市场反应——基于“非事件”的实证研究》，刊于《统计与决策》2005年4月（下）版，第94—97页

[3]郑彧，《证券市场零和博弈与监管有效性的法经济学分析》，载于《法制与社会发展》，2011年第5期。endprint