郑佳宁

内容摘要：目标公司董事履行信义义务的认定一直是公司收购理论和实务上探讨的焦点。目标公司董事信义义务的特殊性，恰恰在于对收购决策行为的判断。构建目标公司董事信义义务的客观标准十分有必要。具体而言，对目标公司董事的忠实义务，在类型化的基础上区分对待，采取以不当利益为中心的判断标准；对目标公司董事的注意义务，采取以职能权责为中心的判断标准，再适时引进经营判断规则。通过客观标准的构建，完善目标公司董事信义义务的判断体系，实现目标公司董事行为的能动性和控制性的平衡。

关键词：公司收购 董事信义义务 客观标准 目标公司

持续一年多的宝万之争，可谓轰轰烈烈，引发了资本市场的广泛关注。2015年7月，宝能集团旗下子公司通过连续举牌，不断购入万科集团股份，在短短5个多月的时间内，以24.255%的持股比例，超越华润集团成为万科第一大股东。针对此情况，2015年12月7日，万科集团董事会主席王石明确表示不欢迎宝能集团入主万科。由此，“宝万之争”正式拉开序幕。为了击退宝能集团的入侵，万科集团董事开始通过寻求大股东华润集团和第三方深圳地铁的帮助，并启动相应反收购措施。〔1 〕但在整个“宝万之争”控制权争夺过程中，焦点始终集中在控制权归属上，中小股东的利益完全被漠视。万科集团董事作为目标公司董事，在应对宝能集团入侵时，所采取的种种策略是否恰当？这不得不引发人们对目标公司董事行为合理性的反思。……