李磊

摘要： 并购是企业资本运作的主要方式之一，既可以对企业进行战略重组，又可以增强企业的竞争实力，进而实现企业的战略目标。并购中产生的所得税是影响企业并购成本的重要因素之一，所以企业在并购决策和实施中必须着重考虑。本文根据企业的并购现状，分析并购过程中产生的所得税费用及其存在的问题，并提出了相应的解决措施，希望能从理论上为企业并购的成功给与支持。

Abstract： Merger and acquisition is one of the main ways of the capital operation of enterprises. It can not only carry on the strategic reorganization to enterprises， but also can enhance the competitive strength of enterprises， so as to realize the strategic target of enterprises. The income tax caused by the merger and acquisition is one of the important factors that affect the cost of merger and acquisition. So， enterprises must focus on the income tax in the decision-making and implementation of the merger and acquisition.

关键词： 企业并购；所得税费用；所得税政策

Key words： merger and acquisition；expense of income tax；policy of income tax

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2017）07-0049-03

0 引言

企业并购始于十九世纪末的美国，至今一共经历了五次并购浪潮，几乎所有美国大型的企业集团都是通过企业并购而迅速壮大的。而我国的企业并购起步相对较晚，资本市场上的并购往往只重视企业的发展，很容易忽略并购时涉及到税收的问题，尤其是所得税。目前，我国企业并购中的所得税负担因并购过程处理不当、相关政策法规不完善以及并购企业内部并购操作中的不足等原因导致偏高。因此加强对我国企业并购所得税费用的研究具有较强的现实意义。

1 企业并购所得税费用相关概述

1.1 企业并购的含义

企业并购指的是在现代企业制度中，一家企业通过获得另一家企业的部分或者所有产权，从而取得该企业决策控制权的一种投资行为。它是很常见的一种企业资产重组形式，全称是兼并与收购，在国际上通常被称为“Mergers & Acquisitions”（M&A）。

1.2 企业并购的方式

并购（M&A）是一个内涵广泛的概念，企业并购根据不同的标准划分为下面几种类型：①根据并购的行为方式不同可以划分为：横向并购、纵向并购和混合并购。其中横向并购是指企业为扩大经营规模，提高竞争实力，逐步获得同类行业中的控制地位，并购与自己从事相同经营活动的企业；纵向并购是指企业并购与自己从事不同经营活动的企业，目的是通过并购达到一种协同效应，从而可以降低企业的交易成本；混合并购是指一个企业并购一个与自己从事的经营活动没有关联的企业，其目的主要是优化产业结构，提高市场份额或者获取市场地位。②根据出资方式的不同可以划分为现金并购和股票并购。现金并购指的是企业通过支付现金获得目标企业的控制权；股票并购指的是通过交换并购企业与被并购企业的股票，使得被收购企业股东获得并购企业发行的股票，并购企业获得被收购企业的股票。

1.3 企业并购中的所得税费用

企业并购所得税费用是指即企业并购中所应缴纳的所得税，这是一个广义的范畴，它不仅包括并购企业和被并购企业及其股东在并购时应当缴纳的所得税，也包括在并购前后及并购过程中发生的所有企业并购行为引起的所得税费用的增减。

2 企业并购所得税费用存在的问题

2.1 企业并购过程不当使得所得税费用偏高

2.1.1 现金的支付偏好加重了并购双方的税负

企業并购的支付方式主要有以下六种：现金支付、股票支付、承债支付、资产支付、无偿划拨以及混合支付。在我国，各种支付方式选择所占的比例如图1所示。

由图1可以看出目前我国的企业并购中，92.05%的企业在交易过程中选择了现金支付，只有2.7%的企业在交易过程中采用股票支付，5.25%的企业在交易过程中采用其他支付方式。而在上述六种支付方式中，现金支付对于目标企业而言是税负最重的一种，因为这种支付方式不能享受所得税优惠，目标企业几乎没有税收筹划的空间，不存在节税利益。

2.1.2 并购中融资选择不当影响所得税费用

并购交易的金额大小以及支付方式都会影响到企业并购融资方式的选择，而不同的融资方式必然又影响到税收成本。由于税法规定，企业发生的利息支出可以在税前列支，而企业支付的股息却只能在税后利润中分配，不能在税前扣除。所以，企业在融资的时候，必须要考虑是筹集债务资本还是筹集股权资本。一般来讲，当企业息税前的投资收益率高于负债资本成本率时，增加负债的比重会使得整个权益资本的收益水平升高。所以，此时较高比例的债务融资方案为最佳。反之较高比例的股权资本融资方案为最佳。

2.2 企业并购资源利用不足使所得税费用偏高

2.2.1 企业并购中介服务机构利用不足

在企业并购过程中，中介服务机构是供求信息的传导者、交易价格的发现者、税务计划的制定者为交易双方提供服务。但目前在我国，企业在并购过程中很少利用并购中介机构，更不用说利用中介机构来进行并购所得税费用的优化处理。这也使我国的并购中介机构尚不完全具备上述功能，阻碍了服务中介机构的发展。

2.2.2 企业并购利益不统一

目标企业股东希望采用以支付股票为主的有价证券进行并购，因为这样可以使目标企业股东延迟纳税和进行税种替代，对目标企业股东有利；相反，假如采用现金支付方式并购，目标企业股东则必须马上支付资本利得税，从而减少了目标企业股东的税后收益。而与此同时，并购企业却可以增加资产，扩大折旧避税额。因此并购企业倾向于采用现金支付方式进行并购，哪怕以一个更高的价格。

2.3 企业并购所得税政策不完善使所得税费用偏高

2.3.1 优惠力度不够

企业并购相关的税收优惠法律规范位阶很低。在我国，企业并购的税收优惠政策不是以法律的形式规定的，从而使得企业并购所得税的优惠力度不大，也使得纳税人对企业并购的积极性不高，同时加大了纳税成本和市场交易的成本。且在我国的并购交易下的税收优惠不外乎是免征契税、营业税、印花税、增值税等，是直接的税收优惠方式，而对并购所得税费用的优惠政策只是存在一个宏观的制度规定，如果被并购的企业属于上市公司，个人股东免个人所得税，股权收购被收购企业的个人股东免个人所得税等等税收优惠方式直接而单一。

2.3.2 “法律”效力被稀释

在我国的企业并购案例中，对国有企业来说，所得税优惠政策对其并购的引导作用甚微，政府的直接行政干预是其并购的直接原因。特别是政府对国有企业并购的干预过多，使得某些企业面对这种不公平现象，降低了并购应有的主动性和积极性。因为政府对企业并购的干预，有的企业可以轻而易举以优惠的价格并购目标企业，相反，没有政府支持的企业就面临比较重的筹资压力，使得企业并购的中途“婚变”，实现不了预期效果。

3 降低企业并购所得税费用的建议

3.1 完善我国企业并购处理程序

3.1.1 引导多样化企业并购模式

我们国家的经济制度与西方不同，经济发达的程度也不尽相同，因此在经济领域中出现的问题也千差万别。所以绝对不能够直接套用西方的并购模式。应结合我国国情，在企业并购的不断实践中，探索出一套具有中国特色的并购模式，进而发展多样化的并购模式。首先，按照产权转移的程度和方式来可以划分为：控股式并购、股份式并购和抵押式并购等。其次按照所有制性质来可以划分为：国有企业之间的相互并购、国有企业并购非国有企业以及非国有企业并购国有企业。

3.1.2 發展多样化的并购支付方式

我国上市公司的主要特征是一股独大，这就造成了上市公司控股股东可通过其控制权获得控制权私有收益。因此控股股东为防止其控制权私有收益受损，就必须避免其控制权被稀释，故而在并购交易时更倾向于采用现金支付作为并购支付手段。正是由于这一原因造成了我国并购交易市场上支付方式单一的现状，从而导致并购中的目标企业产生很大的所得税负担。所以，通过发展多样化的支付方式，综合并购支付方式，从而在支付方式上降低企业并购所得税费用。

3.1.3 优化企业并购融资选择

运行良好的资本市场能够为企业并购融资提供一个较为宽松易行的渠道，提供给企业多种并购的融资工具进行选择。所以，要想拓宽并购融资渠道，就必须大力发展资本市场，改变企业靠自身力量来完成并购的现状，尽可能拓宽企业并购资金的选择渠道，积极有序的引导、监督以及培养企业的并购发展规划，降低企业在并购融资中的所得税负担，进而使企业并购所得税费用优化。

3.2 加强了解并购企业双方信息

中介服务机构是作为第三方当事人，主要工作是在企业并购过程中为并购双方提供融资、咨询和信息等服务且收取一定的费用。中介服务机构主要包括商业银行、投资银行等金融机构和会计师事务所、律师事务所和兼并事务所等机构。在我国，中介服务机构尚未健全成长起来的主要原因有二：一是相关的法律法规限制了企业并购中介机构功能的发展，二是企业对并购中介机构不重视。

3.3 完善我国企业并购所得税体系

3.3.1 加大企业并购税收优惠政策力度

1978年美国颁布“岁入法案”，政府执行长期减税政策，把资本增值税率由49%减少到28%，如此大幅度的减少税率的措施，促使高新技术产业在1979年取得大幅度的增长。所以，我国可以参照美国的做法，通过税收优惠政策减少企业并购的所得税费用，逐步放松商业银行贷款并购融资方式、企业债券并购融资方式以及企业股权并购融资方式的限制，鼓励企业进行并购，发展壮大优势企业。

3.3.2 规范并购所得税费用法定原则

企业并购所得税费用法定原则，指的是国家征税必须有法可依，实质上指的是国家行使征收权的法定方式。需要特别指出的是，这里法律不包括行政法规，只限于国家立法机关制定的法律。税收法定原则规定税的开征必须要依据法律规定，每开征一种税都要制定相关的税法，缺少法律依据，国家绝对不能征税；税法得构成要素必须要有法律来明确，尤其是行政机关没有征税自由裁量权；征税机关征税时必须符合征税条件，法律没有明文规定的，征税机关不能随意减免税。鉴于税收法定原则，未来我国企业并购所得税立法的定位是：强化税收法律，弱化行政法规及部门规章。

3.3.3 解决企业所得税制问题

当前，由于我国的企业并购所得税法律还不够规范，反避税从内容到程序上的不规范，并且执行力度不强以及中介机构的功能还不健全等等问题，使得在并购的过程中，部分企业纳税人钻法律的空子，滞后交税甚至偷税漏税，进而使得国家税收流失严重，企业并购的市场无法健康发展。因此，解决我国企业所得税制问题已经迫在眉睫，成为企业发展之需，市场发展之需以及国家强大之需的必然途径。

4 结论

本文从引起企业并购所得税费用偏高的方式、企业并购资源利用和相关政策三方面进行分析，寻找出了导致所得税费用偏高的原因，进而提出了相应的改进措施，为企业并购提供紧跟政策与现实需求的所得税费用处理方法。希望对我国解决企业并购所得税费用偏高的问题有一定的推动作用。

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