卢 洋

(武汉大学 法学院，武汉 430072)

公司中小股东利润分配请求权的司法保护
——基于《公司法解释四》(征求意见稿)第23、24条之规定

卢 洋

(武汉大学 法学院，武汉 430072)

股东投资目的在于通过利润分配获得收益，因“资本多数决”和分配条件等因素，大股东操纵公司向中小股东不分或者少分利润。虽有异议回购请求权等救济方式，仍无法解决大股东侵害中小股东利润分配问题。《公司法解释四》(征求意见稿)规定中小股东可以提出强制利润分配请求权之诉来保护自己的利益，但仍略有不足，只有完善提起该诉条件，股份公司中小股东纳入权利主体，分配内容归入章程必要记载事项，才能实现投资目的，保障股东平等。

中小股东；利润分配请求权；公司法;司法解释

利润分配请求权是一种有层次的权利结构，理论界一般将其分为具体和抽象两个层面。具体的利润分配请求权，是指公司在经股东会批准同意后向股东支付的股利，因此又被称为股利支付请求权。当该项权利受到侵害时，股东可以提出给付之诉。本文主要谈论的对象是抽象的利润分配请求权，即利润分配方案未被股东会批准之前，利润分配条件、利润分配方式、比例均处于无法确定的状态下的分配请求权。在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干意见的规定(四)(征求意见稿)》(以下称《公司法解释四》)未出台之前，一般认为抽象的利润分配请求权不具有正当性和可诉性。……