汪青松

（西南政法大学 民商法学院，重庆 401120）

一元股东权利配置的内在缺陷与变革思路

汪青松

（西南政法大学 民商法学院，重庆 401120）

中国股份公司股东权利配置制度以一系列强制性规范为主体，形成了实质上的法定一元化配置模式，相应的股份类型也仅表现为单一的普通股。这种股东权利配置模式的逻辑基础包括抽象资本层面的股份平等、股东同质化假定、基于两权分离的代理理论以及股东权利结构完整性原则。但法定的一元化配置模式也存在着诸多内在缺陷，诸如股东权利配置无法体现公司自治理念、单一股份类型无法满足股东异质偏好、股东权利行使结果与平等初衷相背离以及中小股东权益保护源头机制的缺失。因此，推动股东权利配置模式从一元走向多元应该成为中国公司法下一步改革的重要内容。

股东权利；股份公司；类别股份；公司自治

一、引 言

中国《公司法》通过一系列强制性规范确立了股份公司股东权利配置的一元化模式，即每一股份所附随的权利都是与其所对应的资本成比例的、无差异的。从形式上说，这种法定的一元化股东权利配置模式符合平等原则的基本要义，也与公司法保护股东权益的制度目标高度契合。但这一表象却与两方面的客观现实不符：其一，一元化股东权利配置模式下的中小股东权益实现与保护的状况并不尽如人意，中国上市公司的分红情况就是最好的例证；其二，全球范围内的公司法变革浪潮正在不断拓展股东权利配置的自治空间，域外市场实践中股份类别的现实样态丰富多彩。……