摘 要：董事会秘书的职责，除具有董监高应该具有的义务外，当今的董事会秘书岗位处于上市公司内部治理结构和外部监管体系的结合点上。因此，董事会秘书在公司的地位会存在一定的尴尬，因为在董事会的任职资格中规定“本公司现任监事”不得兼任董事会秘书，但是没有排除董事，因此董秘会成为董事会的附属物，使其无法有效监督“三会”，可能会因为维护董事会大股东的权利而无法有效的披露公司信息。而发挥董事会秘书在处理内外事务问题上的独立价值，避免董事会秘书成为董事会的附属品，会在一定程度上改善公司治理的目的。

关键词：董事会秘书；公司治理；上市公司；独立性

1 上市公司董事会秘书制度源流考察董事会秘书的变化

20世纪70年代，上市公司的公司治理引起了人们广泛的关注。而20世纪末，21世纪初的中国遭遇了亚洲金融危机风暴后，由于发展中国家（地区）的公司缺乏健全的公司治理，暴露出亚太地区企业公司治理能力的不足，不论是观念上的缺乏，或是制度及执行上的疏漏，都影响到公司企业的竞争力及组织机体的健全发展。所以，中国在恢复公司制度以后，特别是国有企业改建为公司之后，公司治理得到重视。而中国上市公司的公司治理面临两大问题：一是控制股东支配，二是治理信息严重不对称。因此，公司法因上市公司的治理设置了特别的规定，其中就有上市公司董事会秘书制度。……