陶梦宇

摘要：本文以银鸽投资公司定向增发为例，研究弱市环境中定向增发的定价问题，变更募集资金投向的动机和影响，定向增发对中小股东权益的稀释和公司长期经营业绩的影响。研究发现，银鸽投资本次标榜面向机构投资者的定向增发存在着上市公司向大股东进行利益输送的行为，现金认购定向增发股票并没有降低公司的财务负担、提高公司的业绩，反而因为公司治理不力，变更募集资金投向导致项目亏损，损害了中小股东利益、造成投资效率低下。

关键词：定向增发 定价问题 募集资金投向变更 公司业绩 中小股东利益

2006年，股权分置改革取得了阶段性成果，同年，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法》，正式实施定向增发制度。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%。根据同花顺数据库，2007-2014年我国A股上市公司发行定向增发预案的公司数量从230家迅速增长到1426家，而已实施定增募集资金总额从1619.40亿元迅速增长到7604.27亿元。可见，定向增发已成为我国资本市场最重要的股权再融资手段。

目前，国内外学者对定向增发的研究领域主要集中在定向增发的折价问题、增发的公告效应、增发对企业经营业绩的影响、上市公司向大股东及关联方进行利益输送等方面。Wruck（1989）；Hertzel和Smith（1993）；Barclay、Holderness和Sheehan（2007）等人基于代理理论的利益协同效应、信息不对称理论和管理层的机会主义行为等来解释定向增发的折价问题。……