■文/孔春红 刘 栩

认证地址与注册地址不一致该如何处理

■文/孔春红 刘 栩

2016年7月15日，根据国家认监委的统一部署，J省质监局认证检查组对N市某园林工程有限公司（以下简称“N园林公司”）获得的质量管理体系认证证书相应的认证结果进行现场核查。在核查N园林公司相关资质材料时发现，该公司《企业法人营业执照》上住所为“N市某高新区万寿南路**号”，所获得的北京某认证中心有限公司（以下简称“B认证公司”）《国际标准认证证书》上载明的地址与营业执照住所一致，所获得的N市城乡建设局《城市园林绿化企业资质证书》上载明的地址为“N市某高新区福寿路**号”。对N园林公司负责人调查了解到，该公司实际经营地址为“N市某高新区解放路**号”，公司成立之初在“福寿路**号”取得了园林绿化三级资质，其后经过两次经营场所搬迁至现址，因资质证书将于今年9月到期，准备届时一并进行资质证书复审和营业执照变更。

进一步查阅相关资料证实，B认证公司于2015年8月6日-7日在现址对N园林公司质量管理体系实施了第二次监督审核，其管理体系证书也将于2016年9月到期。对检查过程中发现的认证地址与注册地址、资质证书地址不一致的问题，检查人员在检查记录表中予以记载，并经企业负责人签字、盖章确认。2016年7月20日，J省质监局召开检查情况汇总分析会，检查人员汇报了检查情况，并对如何处理认证地址与注册地址不一致的问题进行了讨论。

首先，N园林公司实际经营地与注册地不一致的状况是违反我国工商登记管理相关法律法规规定的。我国《公司法》规定，公司应以其主要办事机构所在地为住所，同时，《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》还明确规定经登记机关登记的公司（企业法人）的住所只能有一个。公司必须在其登记注册的住所地址从事经营活动，公司在其住所以外区域场所从事经营活动，应当办理相应的注册登记。而且，公司（企业法人）登记事项发生变更时，未按规定办理变更登记的，可以依照《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例实施细则》的相关规定进行查处。

其次，认证机构在实施认证活动时，应当审查公司的经营场所是否具有法律地位的证明文件。B认证公司在现场审核时应当发现N园林公司实际经营地址与注册地址不一致的状况。在N园林公司未依法进行营业执照变更登记的情形下，作出对原址管理体系证书“保持认证注册资格”的决定是不当的。况且，N园林公司“城市园林绿化工程施工、养护”是实施行政许可的项目，其资质证书上载明的地址也与认证地址明显不符。B认证公司未对“质量管理体系覆盖的活动涉及法律法规规定的，是否持续符合相关规定”（《质量管理体系认证规则》5.6（4））实施有效的监督审核，其行为属于“未对认证管理体系实施有效的跟踪调查”（《认证认可条例》第61条第（三）项），应当承担相应的法律责任。

由此可见，认证地址与注册地址不一致是存在违规行为的。针对检查活动发现的问题，J省质监局决定向B认证公司发出《责令改正通知书》，同时向N园林公司发出《行政指导提示书》，并就改正情况和具体情节作出进一步的处理。

本案所讨论的认证地址与注册地址不一致的情形，主要是由于注册地址未及时变更造成的。在实践中，还有一种在注册地址外从事经营活动导致认证地址与注册地址不一致的情形。事实上，有的公司出于经营成本或税收政策的考虑，将公司注册在开发区或者工业园区内，开发区或者工业园区可以为其提供全套的公司注册、年检、税务申报缴纳等政策服务，减轻了公司的经营负担，但是公司业务又不适合在园区内经营，于是又选择在其他地方从事经营活动；还有的公司因为原先经营场所的限制无法满足生产经营需要，在其他地方增设经营场所或者承租他人的经营场地和设施经营，而体系认证时又覆盖了这些场所，也会导致认证地址与注册地址不一致的情形发生。在《质量管理体系认证规则》4.1.2中提及了“若质量管理体系覆盖多场所活动，应附每个场所的法律地位证明文件的复印件（适用时）”的要求。但对注册地之外的场所，审核人员往往认为这些场所属于公司的车间、办事处、生产基地，无须办理登记注册，忽视了对其法律地位证明文件的核查。

应当注意的是，办事处仅用于接待内部人员的工作场所，不对外开展经营活动时，才无须办理营业执照。同样，车间、生产基地只在代表总公司从事产品生产、加工行为，作为公司内部在生产过程中为完成某道或某几道工序而形成的生产单元，不对外直接进行交易行为，无销售账户和销售台账，而且是将产品运输到总公司仓库，由总公司统一安排销售，这种情况才是单纯的车间、生产基地，无须办理登记注册。在国家工商行政管理总局《关于企业内部机构从事经营活动有关问题的答复》（工商企字[2001]第368号）中也明确规定，“企业内部下属生产建设单位和辅助生产单位不单独办理营业登记的情况，仅限于只为内部提供产品和劳务、没有对外经营活动的机构。兼有部分对外经营业务的机构，应当按规定申请办理营业登记”。

除此之外，根据国家工商行政管理局《对企业在住所外设点从事经营活动有关问题的答复》（工商企字[2000]第203号）规定，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。对未经核准登记注册，擅自设点从事经营活动的，依据《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定进行查处。因此，在对存在多场所的企业进行管理体系认证时，认证机构应当注意核查每个场所是否具有相应的法律证明文件，对依法应当办理登记注册的，必须提供相应的登记注册手续才能进行审核活动，作出覆盖分场所在内的管理体系认证决定。

随着国家商事制度改革的推进，政府部门出台了放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的一系列政策，简化市场主体经营场所登记手续，其中一项重要的举措就是实行“一照多址”，即企业在住所以外另设经营场所的，除了按照原有规定登记为分支机构以外，还可以申请将经营场所登记于上一级企业营业执照上，无需另行申请分支机构登记。这一举措极大地方便了企业多场所经营的注册登记，正在推广实施之中。对于认证机构来讲，确保认证体系覆盖的场所具有有效的法律地位文件，既是核查认证组织合法经营的基本条件，也是规避认证风险的有效措施。

（作者单位：江苏省泰州市质量技术监督局 江苏省盐城市质量技术监督局）