熊锦秋

对于一些可能存在造假上市的公司，大股东等尽快将壳一卖了之，既可掩盖造假行为、防止遭受法律制裁，还可避免被强制退市、在注册制推出之前收获不菲的壳价值，可谓一举数得

2015年12月4日，证监会发布《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》，监管层针对一些公司上市未满三年便卖壳重组加强了监管。笔者认为，仅此还远远不够，应全面禁止借壳上市。

按照《解答》，截至重组预案公告时、上市时间不满三年的公司进行借壳重组，应当在重组报告书中对“历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况、上市后的规范运作情况、上市后的持续经营及公司治理情况”等事项做出专项说明，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。不过在业内人士看来，这个监管很容易规避，上市公司借壳预案完全可拖延几日或几月披露，就无需遵循《解答》要求。

中小板上市公司股本规模较小，而借壳可以装下的新资产又可以上不封顶，这导致中小板成为热门借壳对象；此前中小板有些公司上市未满三年就卖壳，还有不少企业上市刚刚超过三年就筹备借壳。例如前阵子涨势最为疯狂的世纪游轮，该公司2011年刚上市，2015年10月30日晚发布重組方案，拟以29.58元/股的价格发行4.43亿股、作价130.9亿元购买巨人网络100%股权，同时拟以29.58元的价格发行股份1.69亿股，募集配套资金50亿元。

当初成立中小板的一个目的，就是为中小企业多增加一个融资渠道，解决中小企业融资难问题，促其做大做强。……