欧阳珍妮

（华东政法大学，上海200063）

股东违反表决权拘束协议的法律研究
——以强制履行对公司决议效力的影响为落脚点

欧阳珍妮

（华东政法大学，上海200063）

表决权拘束协议的效力在许多国家都经历了从被否定到被逐步认可的过程，随着公司治理自主性及独立性的不断加强，将进一步获得许可。在我国，股东在其表决权行使过程中，也有适用表决权拘束协议的需求，我国制度的实施应当符合人的偏好，完善表决权拘束协议相关制度。强制履行包括正反两个方面，无论是哪个方面都以推翻股东会决议，否定原先决议的效力为前提条件。基于表决权拘束协议与股东会决议相分离的共识，应当禁止股东会决议做出后适用强制履行这一救济措施，避免推翻已经做出的股东会决议。

表决权拘束协议；股东会决议；强制履行

一、表决权拘束协议概述

股东表决权拘束协议（Voting agreement，Vote-pooling agreement）是股东行使表决权的一种形式之一，核心在于股东就表决权行使所达成的协议［1］P276。股东之间通过表决权拘束协议，使得表决权按同一方向行使，进而控制股东大会表决结果，影响或者控制公司董事、监事人选，以及公司的其他重大决策内容［2］，取得公司控制权。根据协议涉及的范围大小，股东表决权拘束协议可以划分为狭义和广义两种。狭义的股东表决权拘束协议是指发生在股东之间的，就特定事项所达成的表决权行使契约。而广义的股东表决权拘束协议不仅仅包括股东之间达成的协议，还包括股东与股东以外的第三人达成的行使表决权的协议。……