王凡

摘 要：随着现代企业治理模式的兴起，企业制度的问题已经越来越受到人们的关注。CEO制度正是在现代企业治理过程中产生的一种带有集权色彩的制度。本文通过对企业制度的整个发展过程进行梳理，对西方的制度理论一一进行分析，通过分析可以得出CEO制度的产生背景，得出CEO制度在理论上是否适合我国企业发展，然后结合实际提出相应的改进建议。

关键词：上市公司；产权；CEO制度；股东会

1、研究背景

在社会信息化的大背景下，随着现代企业治理模式的兴起和公司治理环境的全球化，关乎公司市场信息的及时性和决策的效率性日益凸显其重要性，然而现行的公司治理模式中决策权与执行权分属于董事会和总经理，容易造成信息传达不及时、不准确等问题，CEO制度便应运而生。本文的研究背景主要有：

（1）企业治理模式随着经济的发展不断演进。随着现代化的企业生产对专业分工的要求越来越严格，企业的规模效应也更加的凸现出来；再加上经济的全球化，各个企业都急于扩张自身规模，以往的以个人为主体的企业已经不适合实际发展，二战后，现代企业制度兴起，公司治理模式向以法人股东为主体进行转变，企业形成了法律意义上的“法人”。

（2）全球范围内对企业治理模式的重视。现代企业治理模式出现后，各个国家都高度重视，经合组织（OECD）曾对成员国公布了“OECD公司治理原则”，并且和世界银行一起举行了“全球公司治理论坛”，这代表着公司治理改革在全球范围内得到了前所未有的重视。

2、国内外相关理论综述

对公司治理模式相关的理论研究主要来源于“制度经济学”，它反映了现代企业运行的本质属性。与公司治理模式相关的理论主要包括以下几种：

（1）产权理论。产权，意味着对特定财产的全部权利。产权理论的主要观点有：①、资源配置的外部效应是由于人们交往关系中所产生的权利和义务不对称，或权利无法严格界定而产生的，市场运行的失败是由产权界定不明所导致的；②、产权制度是经济运行的根本基础，有什么样的产权制度，就会有什么样的组织、技术和效率。

以科斯定理为代表的西方产權理论，揭示了经济运行中产权制度与资源配置效率的内在关系，将产权制度研究提高到经济研究中的重要地位，凸显了产权制度对市场运行的重要意义[1]。

（2）公司治理理论。公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。该理论主要包括：①、两权分离理论：古典企业时，由于公司数量少且规模较小，出资人能够实现对公司的直接控制和管理。而随着公司的发展，公司的规模以及复杂性急速上升，最终使得出资人无法单独完成公司的融资需求，公司的所有权和经营权的分离也就出现了；②、委托代理理论：随着企业家和外部投资者的出资比例进一步调整，即前者出资比例越来越低，而后者则越来越高，企业家逐渐演变为“职业经理人”，专门负责企业的决策和运营营活动；③、利益相关者理论：该理论认为，公司不能局限于股东利润最大化，应同时考虑其他利益相关者，企业各种利益相关者利益的共同最大化才是现代公司的经营目标[2]。

综合各类观点，公司治理结构是一整套制度安排，其目的是绩效，以产权为主线、建立在委托代理关系基础上的公司权力机构由股东大会、董事会、监事会、经理层构成。但是，西方公司治理理论是针对美、英等国公司股权高度分散的特点而提出的，CEO制度也是从西方公司引进的一种公司治理制度，但对于股权高度集中的我国企业来说，其复杂性超出西方经济学家的认知，所以应当考虑我国实际国情而定。

3、国内外CEO制度的产生及评述

（1）国外CEO制度的产生及评述

美国大多数公司的董事会，大部分是由外部董事，尤其是独立董事为主组成，因为公司董事人数多且外部董事占多数，因此在履行董事会职能上会出现效率低下的问题。而CEO的专职化管理有效的解决了美国决策层与执行层的断裂，增强了企业的决策和执行能力，可以说是激烈的市场竞争和公司强烈的生存发展欲望共同推动了CEO制度出现。

（2）国内CEO制度的产生及评述

我国的CEO制度是从美国引进的一种公司治理制度，该制度在引进之初几乎是照搬照抄的美国模式。对比西方CEO制度产生原因：首先，由于西方设立CEO制度之前，企业制度的相关理论发展比我国的理论发展充实得多；第二，由于西方的股权过于分散，股东会形同虚设，再加上董事会的决策可能存在时滞性，因此才催生了CEO制度；而我国绝大多数上市公司的股权过于集中，存在国有股“一股独大”的现状，因此，我国大部分上市公司不适用CEO制度。

（3）国内外CEO制度差异的原因分析

美国公司治理模式的形成同美国本土文化的开放性特点是分不开的。美国社会的灵活性，对新思想的高容纳性，进行尝试的积极性，赋予美国以巨大的活力，为外部公司治理模式提供了客观环境[3]；而中国五千年的文化传承的过程中，官本位文化造就了权力至上观念盛行。反映在公司企业治理过程中，人们往往会喜欢追求更大的权力，而CEO制度的建立正是一个集权的过程，与我国企业治理背道而驰。

4、我国企业制度需要改革的方面

第一，建立边界明晰的多元产权制度。在现代市场经济条件下，产权边界不仅是明晰的，而且具有多元性。“边界明晰”是确定产权收益归属的充分必要条件，是现代企业产权结构的特质，没有明确的产权边界将动摇现代企业制度“大厦”的根基[6]。

第二，建立相互制衡的公司治理制度。现代公司治理结构客观上要求所有治理结构必须按照系统性的规则组合在一起，形成“三会一层”相互约束、相互制衡的治理机制，而且要具有动态性，公司治理结构应随着公司发展战略、外部监管要求等客观因素的变化而进行调整，以符合企业运行发展的内在规律要求。

第三，建立体系科学的经营管理制度。对管理基础较好的企业，可提高制度体系运行的科学性和有效性，通过强化制度体系执行力来完善制度体系；对管理制度体系不健全的企业，可以完善制度体系建设，并在完善过程中提高制度执行的科学性与有效性[4]。

只有经过上述三步骤的改革，才能使得我国建立起完善的企业制度，进而能够使得我国的企业成为现代化的企业，进而才具备了发展CEO制度的理论基础。

5、CEO制度需要缓行发展的说明

由于中国的社会和经济发展存在着不小的地区差异，例如东部地区比中部地区至少发达十年，而中部地区则又比西部地区至少发达十年。面对这样的地区差异，本文论述的不是一票否决CEO制度在全国范围内都不能实行，只是在当前社会大背景下应当缓行，如果说某地区经济够发达，且社会化和法律化程度较高，则该地区则可以实行CEO制度，反之，应当缓行。（作者单位：石家庄铁道大学）

参考文献：

[1] CARROLL A.B.A three-dimensional conceptual model of corporate performance[J].Academy of Management Review，1979（5）：497-505.

[2] 郭蓉.论公司治理结构中的权力制衡[J].江西社会科学，2011（2）：177-178.

[3] 喻中.权力制约理论的主要范式评析[J].中共浙江省委党校，2006（1）：51-55.

[4] 刘权.现代公司权力制衡机制比较研究[D].黑龙江：哈尔滨工程大学，2006.