王军

摘要：15号指导案例反映了最高人民法院“慎重适用”、“从严掌握”法人独立地位否认的立场，但存在三点不足：一是偏重“人格混同”之构成的论述，而对“人格混同”为何“严重损害”债权人缺乏说明和论证。由此可能产生鼓励法院轻易否认法人独立地位的负面效果。二是“参照”适用《公司法》第20条第3款不符合类推适用的要求。三是将“关联公司”作为认定“横向人格混同”进而否认法人独立地位的约束条件，合理性和可操作性不足。

关键词：人格混同法人类推适用关联公司

中图分类号：DF51文献标识码：A文章编号：1673-8330（2015）04-0043-06

一、引言

最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”（以下简称15号案例），认定债务人被告与其两个兄弟公司“人格混同”，参照《公司法》第20条第3款之规定，判决两兄弟公司连带承担债务之清偿责任。①我国法律上并无有关“人格混同”的概念，更无因“人格混同”而否认公司法人独立地位的规范。②15号案例创制规范或者说认可审判实践做法的意味十分明显。该案“参照”适用《公司法》第20条第3款处理，又属于一种补充法律漏洞的个案裁判。因此，本案具有深入讨论的价值。

15号案例试图在如何认定关联公司人格混同和人格混同导致何种法律后果两个方面上，提供指导性意见。其两个裁判要点分别是：“1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；……